商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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1 はじめに 今回は、中小企業の廃業回避や雇用継続等を目的に行う事業承継等のM&Aを側面支援する方策として注目されつつある国内版表明保証保険を取り上げ、概要を説明します。以下では、表明保証保険が中小企業の事業承継との関係でも注目されつつある背景事情を説明し(2)、その後、表明保証保険がカバーする表明保証を簡単に概観(3)した後、表明保証保険の仕組みとポイントを解説します(4)。なお、この保険商品は、現状、オー...
第1 はじめに コロナ禍の令和3年4月21日、所有者不明土地問題に関する民法等の一部を改正する法律(令和3年法律第24号)及び相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律(令和3年法律第25号)(以下「改正法」といいます)が成立しました。なお、改正法の施行日は、原則として、公布の日(令和3年4月28日)から2年以内とされています。 改正法は、近時、問題となっていた所有者不明土地に対処するた...
1 はじめに コーポレートガバナンス・コード(CGコード)の原則1-2には、上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである、との定めがあり、これを受けて補充原則1-2②では、上場会社は、株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであ...
Ⅰ はじめに 会社法が施行された平成18年5月1日以前の商法は、子会社につき、「他の株式会社の総株主の議決権の過半数または他の有限会社の総社員の議決権の過半数を有する会社(以下親会社と称す)の株式は、左の場合を除く他、その株式会社または有限会社(以下子会社と称す)これを取得することを得ず」(改正前商211条ノ2第1項)と規定していました。つまり親子会社の判断基準としては、「総株主の議決権の過半数」という形式基...
1.はじめに 近時、ビジネスのグローバル化の進行、第4次産業革命のもとにおけるイノベーションの進展等、日本企業の経営環境が大きく変化を遂げる中、企業が直面する法的リスクは、これまで以上に多様化し、複雑化・高度化が進んでいます。企業において法的リスクに対応する部門は法務部門ですが、かねてより日本企業の法務部門は、米国企業に比べて脆弱であることが指摘されてきました。これを踏まえ、経済産業省は、2018年1月に「国際競争力...
1 はじめに 2021年3月頃から(株)東北新社や(株)フジ・メディア・ホールディングスにおいて、外国人等の議決権の割合が法律違反の状態にあるのではないかとの報道がされています(注1)。これらの報道の多くは行政の怠慢の指摘が中心である為、本稿では外国人等の議決権上限規制等について解説・検討していきます。 株主の資格制限は、公序良俗に反するもの(民90条)でない限り、定款に定めることができますが、共通す...
1 はじめに 上場会社の株主総会の季節を迎えようとしています。株主が会場に集まり開催される株主総会(以下「リアル総会」といいます)は、密閉空間、密接場所及び密接場面のいわゆる三密の要件を満たすこととなるため、昨年に引き続き、本年も、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の対策が必要となります。 株主が株主総会の会場に来場せず、インターネット等を利用してバーチャル参加又は出席する、いわゆるバーチャ...
1 取締役報酬に関する令和元年改正 取締役の報酬等に関する会社法361条は、令和元(2019)年に改正され、令和3年3月1日に施行されました。以下では、まず同改正の内容を一通り紹介した上で、取締役の報酬に関するこれまでの議論や改正を概観して、今回の改正の意味を検討します。 令和元年改正前の会社法361条1項は、指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として...
【質問】 令和元年の会社法改正では、株式交付制度が導入されました。会社法においては、すでに株式交換および株式移転という制度が導入されていますが、これら三者の違いがよく分かりません。株式交換・株式移転と比較しつつ、株式交付制度について教えてください。 【回答】 1. はじめに 平成9年の独占禁止法改正では、それまで同法9条により禁止されていた純粋持株会社(他の会社を支配するだけで、その他...
1 はじめに 令和元(2019)年改正会社法は、同年12月4日に成立し同月11日に公布されましたが、関係する法令等の改正が必要であったため、施行されたのは、令和3(2021)年3月1日からです。改正された会社法施行規則・会社計算規則等も、一部(株主総会資料の電子提供制度の創設等に対応する改正規則)を除いて、同日から施行されています。 令和元年改正会社法(以下令和元年改正前を「旧○○」といいます)と会社...
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