商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2021/10/22 所在不明株主の株式の競売及び売却に関する特例制度の紹介 （会社法が定める制度の概要と中小企業経営承継円滑化法の改正点を中心に）
１．はじめに 令和3年6月9日に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（＝以下、「中小企業経営承継円滑化法」といいます。）」の改正法案が可決成立し、所在不明株主の株式を売却等する場合に必要となる期間として従来の「5年」から一定の要件を満たすことによって「１年」に短縮できる制度が創設されました。 元々この法律は、中小企業の事業承継を総合的に支援することを目的として、①遺留分に関する民法の特例、②事業承...
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2021/10/08 株主総会における株主の「なりすまし」問題
１．はじめに － 株主の「なりすまし」問題とは 株主総会に出席し議決権を行使できるのは、株主総会の議決権に係る基準日現在で議決権を有する株主として株主名簿に記載又は記録された株主本人またはその代理人とされています。しかし、実際には株主ではないにもかかわらず、株主になりすまして株主総会に入場し、株主としての権利を行使するなど株主として振舞おうとする行為が行われることがあります。このような株主の「なりすま...
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2021/09/17 「国内版表明保証保険（M&A保険）について」
1 はじめに 今回は、中小企業の廃業回避や雇用継続等を目的に行う事業承継等のM&Aを側面支援する方策として注目されつつある国内版表明保証保険を取り上げ、概要を説明します。以下では、表明保証保険が中小企業の事業承継との関係でも注目されつつある背景事情を説明し（2）、その後、表明保証保険がカバーする表明保証を簡単に概観（3）した後、表明保証保険の仕組みとポイントを解説します（4）。なお、この保険商品は、現状、オー...
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2021/09/10 Ｑ＆Ａで学ぶ所有者不明土地問題 ～所有者不明土地管理制度の新設～
第１ はじめに コロナ禍の令和3年4月21日、所有者不明土地問題に関する民法等の一部を改正する法律（令和3年法律第24号）及び相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律（令和3年法律第25号）（以下「改正法」といいます）が成立しました。なお、改正法の施行日は、原則として、公布の日（令和3年4月28日）から2年以内とされています。 改正法は、近時、問題となっていた所有者不明土地に対処するた...
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2021/08/20 「されど1日」－総会招集通知・議決権行使書面の発送期限－
１ はじめに コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の原則1－2には、上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである、との定めがあり、これを受けて補充原則1－2②では、上場会社は、株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであ...
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2021/08/06 子会社・親会社の概念について
Ⅰ はじめに 会社法が施行された平成18年5月1日以前の商法は、子会社につき、「他の株式会社の総株主の議決権の過半数または他の有限会社の総社員の議決権の過半数を有する会社（以下親会社と称す）の株式は、左の場合を除く他、その株式会社または有限会社（以下子会社と称す）これを取得することを得ず」（改正前商211条ノ2第1項）と規定していました。つまり親子会社の判断基準としては、「総株主の議決権の過半数」という形式基...
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2021/07/23 日本企業の法務部門の将来像 － 企業の国際競争力強化に向けた法務機能の強靭化に向けた試み －
１．はじめに 近時、ビジネスのグローバル化の進行、第4次産業革命のもとにおけるイノベーションの進展等、日本企業の経営環境が大きく変化を遂げる中、企業が直面する法的リスクは、これまで以上に多様化し、複雑化・高度化が進んでいます。企業において法的リスクに対応する部門は法務部門ですが、かねてより日本企業の法務部門は、米国企業に比べて脆弱であることが指摘されてきました。これを踏まえ、経済産業省は、2018年1月に「国際競争力...
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2021/07/09 放送会社等における外国人等の議決権上限規制の問題
１ はじめに 2021年3月頃から(株)東北新社や(株)フジ・メディア・ホールディングスにおいて、外国人等の議決権の割合が法律違反の状態にあるのではないかとの報道がされています(注1)。これらの報道の多くは行政の怠慢の指摘が中心である為、本稿では外国人等の議決権上限規制等について解説・検討していきます。 株主の資格制限は、公序良俗に反するもの(民90条)でない限り、定款に定めることができますが、共通す...
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2021/06/25 ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の実務動向
１ はじめに 上場会社の株主総会の季節を迎えようとしています。株主が会場に集まり開催される株主総会（以下「リアル総会」といいます）は、密閉空間、密接場所及び密接場面のいわゆる三密の要件を満たすこととなるため、昨年に引き続き、本年も、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の対策が必要となります。 株主が株主総会の会場に来場せず、インターネット等を利用してバーチャル参加又は出席する、いわゆるバーチャ...
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2021/06/11 取締役の報酬と会社法改正
１ 取締役報酬に関する令和元年改正 取締役の報酬等に関する会社法361条は、令和元（2019）年に改正され、令和3年3月1日に施行されました。以下では、まず同改正の内容を一通り紹介した上で、取締役の報酬に関するこれまでの議論や改正を概観して、今回の改正の意味を検討します。 令和元年改正前の会社法361条1項は、指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として...
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