商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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サマリー 2019(令和元)年改正による会社法327条の2の規定が、本年3月1日に施行されたことにより、上場会社の大会社である監査役会設置会社には1名以上の社外取締役の選任が義務付けられました。ただし、この要件を満たさない上場会社の大会社においても、経過措置により、今年度の株主総会において社外取締役を選任することで、この要件を満たせば良いことから、一定の猶予期間があります。6月の株主総会の集中日も過ぎ、いよいよこの要...
Ⅰ 会社法施行前における法規制 平成18年施行の会社法が登場する以前においては、商法上、他人が登記した商号については、同市町村内において同一の営業のためにこれを登記することはできないとされていました(旧商19条)。そして、商号が同一市町村内において、同一の営業のため他人が登記したものと判然区別することができないときは、当該商号の登記はできないともされていました(旧商登27条)。この類似商号規制が及ぶか否かは、...
1.はじめに 企業が適正に運営されるためには、業務執行を行う取締役に対するチェック機関が必要です。そのために、会社法は委員会(監査等委員会、監査委員会)や監査役等の監査機関を設けています。日本では中小企業が多いため、監査役の権限を会計に限定した会計限定監査役も設置することができます。 会計限定監査役の負うべき注意義務は、業務監査権限をもつ監査役の注意義務とは異なるところがあるのでしょうか。また会計に関する知識...
1.はじめに 令和3年6月9日に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律(=以下、「中小企業経営承継円滑化法」といいます。)」の改正法案が可決成立し、所在不明株主の株式を売却等する場合に必要となる期間として従来の「5年」から一定の要件を満たすことによって「1年」に短縮できる制度が創設されました。 元々この法律は、中小企業の事業承継を総合的に支援することを目的として、①遺留分に関する民法の特例、②事業承...
1.はじめに - 株主の「なりすまし」問題とは 株主総会に出席し議決権を行使できるのは、株主総会の議決権に係る基準日現在で議決権を有する株主として株主名簿に記載又は記録された株主本人またはその代理人とされています。しかし、実際には株主ではないにもかかわらず、株主になりすまして株主総会に入場し、株主としての権利を行使するなど株主として振舞おうとする行為が行われることがあります。このような株主の「なりすま...
1 はじめに 今回は、中小企業の廃業回避や雇用継続等を目的に行う事業承継等のM&Aを側面支援する方策として注目されつつある国内版表明保証保険を取り上げ、概要を説明します。以下では、表明保証保険が中小企業の事業承継との関係でも注目されつつある背景事情を説明し(2)、その後、表明保証保険がカバーする表明保証を簡単に概観(3)した後、表明保証保険の仕組みとポイントを解説します(4)。なお、この保険商品は、現状、オー...
第1 はじめに コロナ禍の令和3年4月21日、所有者不明土地問題に関する民法等の一部を改正する法律(令和3年法律第24号)及び相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律(令和3年法律第25号)(以下「改正法」といいます)が成立しました。なお、改正法の施行日は、原則として、公布の日(令和3年4月28日)から2年以内とされています。 改正法は、近時、問題となっていた所有者不明土地に対処するた...
1 はじめに コーポレートガバナンス・コード(CGコード)の原則1-2には、上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである、との定めがあり、これを受けて補充原則1-2②では、上場会社は、株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであ...
Ⅰ はじめに 会社法が施行された平成18年5月1日以前の商法は、子会社につき、「他の株式会社の総株主の議決権の過半数または他の有限会社の総社員の議決権の過半数を有する会社(以下親会社と称す)の株式は、左の場合を除く他、その株式会社または有限会社(以下子会社と称す)これを取得することを得ず」(改正前商211条ノ2第1項)と規定していました。つまり親子会社の判断基準としては、「総株主の議決権の過半数」という形式基...
1.はじめに 近時、ビジネスのグローバル化の進行、第4次産業革命のもとにおけるイノベーションの進展等、日本企業の経営環境が大きく変化を遂げる中、企業が直面する法的リスクは、これまで以上に多様化し、複雑化・高度化が進んでいます。企業において法的リスクに対応する部門は法務部門ですが、かねてより日本企業の法務部門は、米国企業に比べて脆弱であることが指摘されてきました。これを踏まえ、経済産業省は、2018年1月に「国際競争力...
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