商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2022/09/09 内部者取引（インサイダー取引）

株式会社の取締役は、会社経営を左右するような重要に地位にあるので、善管注意義務、忠実義務、競業避止義務、利益相反取引規制など、会社法上、多くの義務が課されています。しかし、その他の法令による規制も受けており、上場会社等の場合には、金融商品取引法（以下では「金商法」）上の規制を受けます。ここでは、金商法による内部者取引の禁止を取り上げます。【相談】Ｐ株式会社は、ビジネスソフト...

2022/08/26 DAOについて

1はじめに近時、DAO（adecentralizedautonomousorganization:自律分散型組織）という存在が一部で話題となっています。このDAOという組織の特徴は、その中で行き来するデータなどが非中央集権的であり、DAOのトークンの保有者は管理者等の許可なくデータにアクセスすることができ、誰でも参加することが可能である、というものです。とはいえ、DAOという言葉はまだ多くの方にとってあ...

2022/08/19 社員2名の合同会社における社員の除名

１はじめに合同会社は、平成17（2005）年の会社法制定によって導入されて以来、会社数は増えています(注1)。会社数が増えるにつれて、合同会社の社員間の対立が訴訟に発展する事例もでています。特に深刻になるのは、社員が2人の二人会社の事例です。社員間の対立が会社の存続を危うくすることになるからですが、徒に対立する社員が残り続けるよりも、問題のある社員を会社から退社させ...

2022/08/05 退社時のストックオプションの取扱いに関する一考察

１．はじめにスタートアップ企業を育成・成長させていくことが国家の成長戦略として重視される現代において、岸田文雄内閣総理大臣も2022年をスタートアップ創出元年として位置づける(注1)などスタートアップ・エコシステムの構築は重要視されています(注2)。しかし、一定の成功を治めるスタートアップはほんの一握りであり、スタートアップ企業...

2022/07/15 非財務情報開示の新たな潮流

１はじめに近年、上場会社に開示を求められる非財務情報の種類・項目は、益々広がる傾向にあります。コーポレートガバナンスの開示に加えて、ESG情報（環境・社会・ガバナンス情報）、あるいは、サステナビリティ情報と呼ばれるものの開示へと広がっており、人的資本の開示もここに含まれます。新聞報道(注1)によると、内閣官房は、今夏にも、人的資本への投資を企業がどのように開示すべき...

2022/07/01 バーチャルオンリー株主総会の解説と実施事例

１はじめに上場会社の株主総会の季節を迎えようとしています。株主が会場に集まり開催される株主総会（以下「リアル総会」といいます）においては、本年も、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の対策が必要となりそうです。株主が株主総会の会場に来場せず、インターネット等を利用してバーチャル出席するバーチャルオンリー株主総会（以下「バーチャルオンリー総会」といいます）は、株主が会場に来場しないため新型コロナウ...

2022/06/24 会社法上のキャッシュ・アウトについて

1総説平成26年の会社法改正においては、特別支配株主の株式等売渡請求制度が制定されました。この制度は、株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主に、他の株主全員に対する、その有する当該会社の株式の全部を売り渡すことの請求権を認める制度です。少数株主を、その意思に反して会社から退出させるいわゆるスクイーズ・アウト（締め出し、squeezeout）の一種でして、支配株主が、少数株主の保有株式全部を...

2022/06/03 完全子会社の取締役は親会社取締役会の決議で解任できるか？

－株式会社Y常務取締役の不適切発言解任をモチーフ（題材）に－

１はじめに先日、某ファストフード・チェーン店の運営会社の常務取締役が社会人向け講座のゲスト講師として極めて不適切な発言をしたことを理由に、当該運営会社の親会社の取締役会の決議によって解任されたことが報じられました。問題の元常務取締役は、取締役会・監査役会を設置する親会社の執行役員でもあったため、親会社の取締役会の決議で執行役員からも解任されています。取締役会・監査役会を設置する株式会社の場合、同社の重要...

2022/05/27 発起人として定款に署名していない者は設立時株主と認められるか

１．はじめに会社が成立して法人となる（会社法3条）と法人格が認められます。これにより、法人自身の名において権利を有し、義務を負うことができますので、会社の権利義務関係が簡便に処理できることになります。株式会社を設立する際、それを企画する発起人が設立のための事務手続を行います。発起人がその権限を濫用して、例えば他の発起人の出資金を私的に流用するといった形で利益を得ることは望ましいことではありません。そこで...

2022/05/13 取締役の競業避止義務

株式会社の業務について強い権限を有している取締役は、会社法上、多くの義務が定められています。利益相反取引などについて、以前にとりあげましたが、今回は取締役の競業避止義務を中心に検討してみます。【相談】Ｐ株式会社は、陸上貨物運送およびコンテナ倉庫の賃貸業を目的とする取締役会設置会社であり、Ａが代表取締役、Ｂが専務取締役です。Ｑ株式会社は、コンテナ倉庫の賃貸業を目的として、Ｐ会...

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