商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2008/09/29 有価証券報告書の虚偽記載と会社の株主に対する損害賠償責任

－東京地判平成20・4・24時2003号10頁（西武鉄道・株主集団訴訟）－

１．はじめに近時のわが国では、粉飾決算その他虚偽の情報開示によって損害を被った投資家が、発行者やその関係者に対して損害賠償を請求する事例が多くみられるようになってきています。本件も、そうした事案の一つであり、西武鉄道が長年に渡って行ってきた有価証券報告書等の虚偽記載によって平成16年に上場廃止となったことにより、投資家が損害を被ったとして損害賠償を請求したものです。西武鉄道に関する同様の訴訟は他にも多数提起されているようですが、本件は、一般投資家、とくに上...

2008/09/29 MBOと利益相反(その2)

＜質問２＞当社は、急速な規模の拡大等により企業内部のインセンティブ構造が複雑化し、企業理念などもおろそかになり、それに伴う弊害も生じてきております。そこで、経営機構を単純化し、企業理念が徹底するよう思い切った経営改革をしなければ、企業不祥事等を起こし、かえって企業を衰退・破綻に追い込む結果となることが懸念されます。そこで、一旦は、企業成長の鈍化を伴うとしても、思い切った経営改革を円滑に進めるため、投資家の関与を排除すべく、上場廃止のために現経営陣によるMB...

2008/09/29 MBOと利益相反(その1)

＜質問１＞当社は、事業の再編成を進めており、私が事業統括本部長をしている部門の売却を予定しております。しかし、経営の仕方如何によっては十分に採算をとることが可能であり、部下も十分な意欲があります。そこで、現在の会社から経営権を譲り受け、部下ともども分離独立したいと考えています。MBOと呼ばれる方法を教えてください。また、私は現在の会社で取締役を兼任しています。他の取締役もMBOに賛同してくれるようですが、MBOを行う場合、買収対象となる株式会社の取締役が買...

2008/08/25 Ｍ＆Ａをめぐる諸問題

Ⅰ．はじめに資本主義社会とは、企業が弱肉強食の自由競争を展開する経済社会でして、各企業においては、互いに他社に劣った自社の弱点部分を、本来は独自の努力によって補完・向上させ、勝利者を目指さなければならないはずです。しかし、猛スピードで科学技術等が発展している現代社会においては、企業としても悠長に研究開発等に係わってばかりもおられず、ストレートに他社の技術力・ノウハウ等を買い取ったり、一方的にこれをわが物にしようと試みる場合もあります。現代は、ビジネスそのも...

2008/08/25 競業者による株主名簿閲覧謄写請求と請求拒絶の可否

(東京高等裁判所平成20年6月12日決定)

１．事実の概要本件は、Ｙ株式会社（以下、「Ｙ会社」という。）（債務者、相手方）の株主である株式会社Ｘ（以下、「Ｘ会社」という。）（債権者、抗告人）が、Ｙ会社に対し、Ｙ会社の株主総会でＸ会社側が行う株主提案について賛同者を募る委任状勧誘を行うため、Ｙ会社の平成20年3月末日現在の株主名簿および実質株主名簿（以下、併せて「本件株主名簿」という。）に記載されている株主の氏名・名称および住所等を把握することを目的として、本件株主名簿を閲覧および謄写させることを命じ...

2008/07/24 全部取得条項付種類株式の裁判所に対する価格決定の申立て

(東京地決平19・12・19金判1283号22頁)

１．事実Y(株式会社レックス・ホールディングス)は、昭和62年に設立された国土信販株式会社という不動産賃貸会社を前身としますが、平成8年に外食産業に進出後、平成10年には株式会社レインズインターナショナルに商号変更し、その後短期間に牛角ブランドで知られる焼肉FCチェーンを日本一の規模に押し上げた他、種々の外食ブランドFCを展開する急成長を遂げ、平成12年12月には株式を店頭銘柄として日本証券業協会に登録(JASDAQ市場に上場)しています。さらにコンビニエ...

2008/07/24 株主総会の招集手続の省略と決議可能な事項の範囲

〈質問〉弊社は、定款で発行するすべての株式の内容として、譲渡による株式の取得につき会社の承認が必要である旨を定めており、株主数が10名の株式会社です。さて、会社法では、株主全員の同意があれば、招集手続きを省略して株主総会を開催できるそうですが、その場合どのようにすれば良いですか。また、株主総会の招集手続きが省略された場合は招集通知がないことになりますが、そうすると株主に対して会議の目的である事項を知らせる必要はあるのでしょうか。そのこととの関係で、招集手続...

2008/06/24 会社法における少数株主権の検証(2・完)

－保有株式数等の権利行使要件を中心に－

５．議決権を有する株主が行使できる少数株主権会社法は、前述のように、少数株主権の一部について、議決権の有無にかかわらず行使できるものとする一方で、残りの少数株主権については、議決権の一定割合以上または一定数以上の議決権を有する株主が行使できるものとして、平成13年商法改正以来の扱いを踏襲しています。具体的には、株主総会招集権(会297条)、株主提案権(会303条・305条)および総会検査役選任請求権(会306条)がこれに当たります。なお、通常の少数株主権と...

2008/06/24 第三者割当増資による株式の払込み仮装について　電磁的公正証書原本不実記録罪の成立が認められた事例

１．事実の概要室町時代に創業したとされる老舗の和菓子屋(本店・和歌山市)であるＡ社は、各種和洋菓子の製造および販売並びに喫茶店経営等を営んでおり、その経営権は代々Ｂ家が継承していました。Ｙ1は平成13年6月28日からＡ社の代表取締役であり、Ｙ2は平成14年10月16日からＡ社の取締役経理部長兼総務部長です。Ａ社は、Ｙ1が代表取締役に就任した後、それまで赤字だった営業損益は黒字に転じたものの、主力銀行であるＣ銀行からの借入金に対する利息の負担が大きかったため...

2008/06/24 ｢名ばかり管理職｣と労働基準法　41条2号の｢管理監督者｣

【質問】当社では、課長以上の地位にある者を管理職として、一定額の管理職手当を支払っているほか、時間外労働に対する割増賃金は支払っておりません。最近、企業における「名ばかり管理職」が問題になる中、大手ファーストフード店の店長について、労働基準法41条2号の「管理監督者」に該当しないとする判決が出て話題になっていますが、どのような判決なのでしょうか。また、今後、企業が管理職を定める際の注意点についても教えてください。【解説】１．はじめに労働時間に関する労基法の...

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