商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2018/05/11 会社法制見直しに関する中間試案の概要解説（3）

※おことわり本稿ではweb閲覧環境の都合上、｢中間試案｣の○囲み数字は＜1＞＜2＞＜3＞等に置き換えて引用しています。あらかじめご了承ください。第３部その他第１社債の管理

2018/04/20 会社法制見直しに関する中間試案の概要解説（2）

※おことわり本稿本文中の（注）や（第1の後注1）等の表示は、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」内の注記です。また、web閲覧環境の都合上、｢中間試案｣の○囲み数字は＜1＞＜2＞＜3＞等に置き換えて引用しています。あらかじめご了承ください。第2部取締役等に関する規律の見直...

2018/04/13 会社法制見直しに関する中間試案の概要解説（1）

※おことわり本稿本文中の（注）や（第1の後注1）等の表示は、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」内の注記です。また、web閲覧環境の都合上、｢中間試案｣の○囲み数字は＜1＞＜2＞＜3＞等に置き換えて引用しています。あらかじめご了承ください。第1部株主総会に関する規律の見直...

2018/03/09 「民法の成年年齢引下げ問題と企業法務への影響」

１．はじめに現在、民法（注1）の成年年齢を20歳から18歳に引き下げること等を内容とする民法改正が予定されています。後に触れる憲法改正に関する国民投票法の制定や公職選挙法の改正により、選挙権を行使することのできる年齢が18歳以上とされたことがきっかけと...

2018/02/16 相続人に対する株式売渡請求のための総会決議の要件（特例有限会社の場合）

－鳥取地判平成29年9月15日を契機として－

一はじめに株式会社は、相続その他の一般承継により当該会社の株式（譲渡制限株式に限られます。）を取得した者に対して、当該株式を当該会社に売り渡すよう請求することができる旨を定款に定めることができます（会社法174条）。株式の譲渡制限制度を採用していても、相続等の一般承継による株式の移転は会社の承認の対象とならない...

2018/01/19 2017年民法改正と債務不履行責任法制の変容

Ⅰはじめに2017年6月2日に公布された「民法の一部を改正する法律」（平成29年法律第44号）は、1896年に成立した民法（明治29年法律第44号）における、主に第3編を中心とする債権関係の諸規定について、抜本的な改正を行うものです。現在、この改正法については、2020年から施行するこ...

2017/12/15 代表取締役社長の解任について「正当な理由」が認められなかった事例

取締役はいつでも株主総会で解任できます。取締役が業績を上げなかったり、法令に反する行為をする場合には、会社の所有者である株主の多数の同意によって、取締役を交代させることが合理的だからです。もっとも、解任される取締役も理由もなく急に解任されては落ち着いて会社の業務を執行できません。そこで、「正当な理由」のない解任の場合には、解任された取締役は損害賠償が認められます。これについて注目すべき判例が、東京地裁平...

2017/11/17 無対価の吸収合併に対する無効確認の訴えが確定していない状況での消滅会社の株主であった者による存続会社の株主の地位確認(消極)

東京地判(民事第8部)平成29・6・29金融・商事判例1522号24頁(平成28年(ワ)5179号/平成28年(ワ)22141号)、請求棄却［控訴］

事実の概要(1)原告の請求内容本件は、吸収合併消滅会社であるかつての株式会社雪国まいたけ(吸収合併存続会社であり第一事件被告である現在の株式会社雪国まいたけ〔以下「Y

2017/10/20 剰余金配当決議・計算書類承認決議の取消しと剰余金配当の効力への影響

1はじめに会社法制定前の商法（以下、「旧商法」という。）のもとでは、株式会社が株主に対して行う利益の配当は、計算書類の一部を構成する利益処分案（旧商法281条1項4号）に基づいて行われるものとされた上で、計算書類が原則として定時株主総会の承認決議を要する(注1)とされていました...

2017/09/15 民法（債権法）改正～商法・会社法への影響

1はじめに民法（債権法）に関する改正法案が今年の通常国会で可決成立しました。民法は1896（明治29）年に制定され（法律第89号）、財産法については抜本的な改正のないまま、120年が経過しました。民法典の債権法を中心とする領域については、数年間にわたって抜本的改正が検討されていました。今回の改正は、2009（平成...

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