商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2023/02/03 四半期開示制度の見直しと今後の課題

１はじめに2022年6月13日に公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて―」(注1)（以下、「2022年6月DWG報告」）は、かねて存続の是非をめぐり議論(注2)があった金融商品取引法上の四半期報告制度につき、これを廃止して取引所規則に基づく四半期決...

2023/01/20 近時の企業買収の動向

１.近時の株式公開買付けの状況(1)株式公開買付けの概要株式公開買付け(TOB)(注1)は、有価証券報告書の提出が義務付けられている株式会社等(≒上場会社)の株券等(注2)を、発行者以外の者が、市場外で一定数以上(3ヶ月以内に、市場外で5%超取得し、市場内と合わせて10%超取得し、保有割合が3分の...

2023/01/13 株主の権利行使に関する「利益供与」

１はじめに－名門地方新聞社の利益供与事件－関西の名門といわれる地方紙の新聞社が、永年にわたり大株主の元相談役に対して、多額の報酬等を違法に支払っていたとされる問題で、2022年6月28日、同新聞社の持株会社と子会社2社は、元相談役に対して、役員報酬など5億1100万円の返還と遅延損害金の支払を求めて訴えを提起したと報じられています(注1)。同持株会社の第三者委員会（...

2022/12/16 電子署名を用いた会社法上の議事録作成にかかる留意点のまとめ

１．はじめに新型コロナ対策の中で、「押印のために出社する」ことの不合理性が指摘されたことは記憶に新しく、結果として新型コロナウイルス感染症の猛威はデジタル化の動きを加速させる一つの要因となりました。またデジタル化の動きの一つとして、2021年5月19日には、デジタル改革関連法が公布されました。デジタル改革関連法とは、(1)デジタル社会形成基本法、(2)デジタル庁設置法及び(3)デジタル社会形成整備法等の...

2022/12/09 株主による提案と動議について

1総説株主総会における「議題」とは、「取締役選任の件」「剰余金配当決定の件」などの「株主総会の目的」を意味し、「議案」とは、株主総会の目的事項の内容・具体案（「Aを取締役候補者とする」等）を意味します。この株主総会の議題・議案の提出権限は原則として総会の招集権者である取締役あるいは取締役会にありますが、例外的に少数株主や単独株主にも認められる場合があります。すなわち、①株主総会の準備段階において、株主が...

2022/11/18 会社代表権限のない者との取引と取引相手の保護

＜質問＞【Ｑ1】私は、Ａ株式会社の専務のＢ氏とオンライン上の商談で知り合い、私の勤務するＹ社の商品を、Ａ社に納品しました。ところが、支払期日になっても支払がありません。Ａ社の受品担当部署に連絡をとると、Ｂ氏は専務という名称で主に財務担当の取締役として業務を担当していますが、商品を購入する権限はないので、支払はできないと述べてきました。確かに、Ａ社の商業登記簿を調べるとＢ氏は...

2022/11/04 相続土地国庫帰属法の解説～負動産である土地を手放すには～

１はじめに令和3年4月21日、相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律（令和3年法律第25号）（以下、「相続土地国庫帰属法」といいます）が成立し、令和5年4月27日より施行されることとなりました。相続土地国庫帰属法は、近時、問題となっていた所有者不明土地問題に対処するために制定されたものであり、相続により土地を取得したものの価値がなく、引き取り手がない土地の所有者にとっては、朗報となる法...

2022/10/21 サイバー攻撃による個人情報漏えいと企業の法的責任

１．はじめに企業における情報の重要性の高まりとネットワーク化の高度な進展とともに、企業におけるサイバーリスクが増大しています。サイバーリスクには様々な類型があり、組織内部からの情報漏えいや、システム障害など、様々なものがありますが、組織外部からのサイバー攻撃によるものもあります。近時、外部から重要な組織やインフラなどを狙ったサイバー攻撃が頻発し、深刻な事態を生じています。特に目立つのがいわゆるランサムウ...

2022/10/07 海外における人権デュー・ディリジェンスの法制化

1はじめに経済・企業活動のグローバル化が進展する中、国内外において企業活動が人権侵害を引き起こすことの問題点が指摘されています。そのため、企業がサプライチェーンの川上から川下に至る取引先での生産活動やサービス供与等を含めサプライチェーン全体として人権侵害を防止・是正する措置を講ずることが国際的に求められています。わが国の企業もその例外ではなく、近時では、衣料品販売をグローバルに展開する有名企業が、奴隷労...

2022/09/30 東京証券取引所新区分移行直後の状況

１.新市場区分移行以前の東京証券取引所の歴史(注1)東京証券取引所は、1878(明治11)年5月15日に創立された東京株式取引所を前身とし、第二次世界大戦中の1943(昭和18)年6月30日の日本証券取引所への全国の証券取引所の統合、戦後の1947(昭和22)年4月16日の日本証券取引所の解散、その後の取引停止期間を経て、1949(昭和24)年4月1日に証券会員制法...

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