商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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1 はじめに 取締役は、会社に対して善管注意義務(会社法330条、民法644条)と忠実義務(会社法355条)を負うと定められていますが、取締役が株主に対して何らかの義務を負うことを特に定める規定は、会社法上設けられていません。もっとも、取締役は、その職務を行うについて悪意・重過失があったときは、第三者に対して、これによって生じた損害の賠償責任を負う(会社法429条1項)と定められており、ここにいう「第三者」に...
1 はじめに 本年5月1日、平成26年改正会社法が施行されました。ついで6月1日、東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」と略称します)が上場会社向けに施行されました。平成26年8月、金融庁と東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」が設置されました。この「有識者会議」は、同26年6月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」...
1 事実の概要 訴外A株式会社は酒類および飲食料品の卸売・小売等を目的とし、定款にその発行するすべての株式の内容として当該株式の譲渡による取得につき取締役会の承認を要する旨の定めがある会社です。Y株式会社(相手方)も、定款に同種の定めがあり、酒類・飲食料品の卸売等を目的とする会社です。 両社は、いずれも非上場会社であり、訴外甲株式会社の子会社でしたが、平成24年6月6日に、効力発生日を同年10月1日、...
一 はじめに 近時、「クラウドファンディング(Crowdfunding)」という資金調達方法が世界的に注目を集めています。このクラウドファンディングとは、必ずしも定まった定義があるわけはありませんが、2013年に金融審議会の下に設置された「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」が、同年12月に公表した報告書(注1) (以下、本稿では「WG報告書」とします)によりま...
1. はじめに 「民法の一部を改正する法律案」(以下、「改正法案」という)および「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」(以下、「改正整備法案」という)が、2015(平成27)年3月31日、第189回国会に提出されました (注1)。市民社会の枠組みを規律する基本法典である民法は、明治29(1896)年に制定されてから120年近くを経ており(同法の施行は明治31(1898)...
1 はじめに 本人に代わって代理人が契約を締結した場合には、その契約は本人と相手方当事者の間で直接成立し、実際には法律行為をしていない本人がその契約に拘束されます。その場合には、代理人がその行為をする権限すなわち代理権を有することが必要です。民法は、代理について顕名主義をとるので、代理人が代理権の範囲内において本人のためにすること示してした意思表示は、本人に対して直接にその効力を生じます(民法99条1項)。&...
はじめに-民法(債権関係)の改正と「約款」問題 現在の民法(注1)は、明治29年(1896年)に制定されて以来、平成16年に現代語化がされた以外は、その基本的な内容については、約120年もの間、抜本的な見直しがされてきませんでした。しかし、それでは複雑化した現代社会に対応するためには十分ではありません。そこで、平成21年10月28日、法務大臣から法制審議会に対し、民法の債権関係について、社会・経済の変化への対応を図り...
大阪地判平成27・2・13(平成23年(ワ)15819号[不足額填補責任履行請求・役員責任査定異議事件]、平成25年(ワ)976号[保険金請求事件])認容(15819号)、一部認容・一部棄却(976号)
一 事 実 A(株式会社セイクレスト)(注1)の株主総会は、平成22年3月8日、[普通株式]530万株・[払込金額]1株当たり400円・[払込金総額]21億2000万円・[払込期日]平成22年3月25日...
(特に優先株式)の利用
【質 問】 最近の日本経済新聞(注1)によれば、某都市銀行が中小企業への成長資金の供給を行うために、普通株よりも配当利回りの高い優先株を引き受ける仕組みを実施し始めたと報じられています。銀行からの融資に頼ることが多かった非上場の中小企業としては、債務ではなく出資の形で資金調達を受けることができれば、朗報であると考えていますが、優先株について十分な理解がありません。ここで言われている「優先...
平成26年10月16日判決(シャルレ事件)
<本編における主要関係者の関係図> 1 事実の概要 訴外A社(シャルレ)は、昭和50年11月、女性用下着の製造・販売を目的として設立された株式会社です。A社は、平成20年当時、大阪証券取引所2部に上場しており、役員構成は、Y1(取締役兼代表執行役社長、A社の創業者Bの長男)・取締役Y2(Bの妻)・社外取締役Y3・Y4・Y5でした。また、同年9月1日時点で、A社...
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