商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2015/09/04 クラウドファンディングの現状と課題

一はじめに近時、｢クラウドファンディング(Crowdfunding)｣という資金調達方法が世界的に注目を集めています。このクラウドファンディングとは、必ずしも定まった定義があるわけはありませんが、2013年に金融審議会の下に設置された｢新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ｣が、同年12月に公表した報告書(注1) (以下、本稿では｢WG報告書｣とします)によりま...

2015/08/21 消滅時効に関する民法(債権関係)改正の概要

１．はじめに｢民法の一部を改正する法律案｣(以下、｢改正法案｣という)および｢民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣(以下、｢改正整備法案｣という)が、2015(平成27)年3月31日、第189回国会に提出されました (注1)。市民社会の枠組みを規律する基本法典である民法は、明治29(1896)年に制定されてから120年近くを経ており(同法の施行は明治31(1898)...

2015/08/07 代表取締役でない者の代表行為

１はじめに本人に代わって代理人が契約を締結した場合には、その契約は本人と相手方当事者の間で直接成立し、実際には法律行為をしていない本人がその契約に拘束されます。その場合には、代理人がその行為をする権限すなわち代理権を有することが必要です。民法は、代理について顕名主義をとるので、代理人が代理権の範囲内において本人のためにすること示してした意思表示は、本人に対して直接にその効力を生じます(民法99条1項)。&...

2015/07/17 民法(債権関係)改正と定型約款

はじめに－民法(債権関係)の改正と｢約款｣問題現在の民法(注1)は、明治29年(1896年)に制定されて以来、平成16年に現代語化がされた以外は、その基本的な内容については、約120年もの間、抜本的な見直しがされてきませんでした。しかし、それでは複雑化した現代社会に対応するためには十分ではありません。そこで、平成21年10月28日、法務大臣から法制審議会に対し、民法の債権関係について、社会・経済の変化への対応を図り...

2015/07/03 現物出資者及び現物出資財産の価額証明者である弁護士の不足額填補責任が認められ、破産管財人による弁護士賠償責任保険金の代位請求が認められた事例

大阪地判平成27・2・13(平成23年(ﾜ)15819号[不足額填補責任履行請求・役員責任査定異議事件]、平成25年(ﾜ)976号[保険金請求事件])認容(15819号)、一部認容・一部棄却(976号)

一事実 A(株式会社セイクレスト)(注1)の株主総会は、平成22年3月8日、[普通株式]530万株・[払込金額]1株当たり400円・[払込金総額]21億2000万円・[払込期日]平成22年3月25日...

2015/06/19 中小会社の資金調達と種類株式

(特に優先株式)の利用

【質問】最近の日本経済新聞(注1)によれば、某都市銀行が中小企業への成長資金の供給を行うために、普通株よりも配当利回りの高い優先株を引き受ける仕組みを実施し始めたと報じられています。銀行からの融資に頼ることが多かった非上場の中小企業としては、債務ではなく出資の形で資金調達を受けることができれば、朗報であると考えていますが、優先株について十分な理解がありません。ここで言われている｢優先...

2015/06/05 ＭＢＯの不成功と取締役の責任……神戸地裁

平成26年10月16日判決(シャルレ事件)

＜本編における主要関係者の関係図＞１事実の概要訴外A社(シャルレ)は、昭和50年11月、女性用下着の製造・販売を目的として設立された株式会社です。A社は、平成20年当時、大阪証券取引所2部に上場しており、役員構成は、Y1(取締役兼代表執行役社長、A社の創業者Bの長男)・取締役Y2(Bの妻)・社外取締役Y3・Y4・Y5でした。また、同年9月1日時点で、A社...

2015/05/29 機関投資家を巡る近時の環境変化と企業ガバナンスへの影響

一はじめに近時、わが国だけでなく、先進国を中心とした世界中の国々において、企業のガバナンスにおける株主の存在、とくに機関投資家の存在感が高まっています。たとえば、近時のわが国においても、アメリカの投資ファンドのサード・ポイントが、ソニーに対してエンターテインメント事業を本体から分離すべきといった提案を行ったり、ファナック社に対して1兆円規模の手元資金を有効活用すべく、定期的な自社株買いをするよう...

2015/05/15 権利行使者の指定・通知を欠く共有株式の議決権行使

最判平成27年2月19日(裁判所ホームページ)

1.事実の概要 Y会社(被告・被控訴人・上告人)は、特例有限会社であり、その発行済株式の総数は3000株です。この3000株のうち2000株は、Y会社の代表取締役Aが保有していましたが、Aが平成19年に死亡したため、いずれもAの妹であるX(原告・控訴人・被上告人)およびBが法定相続分である各2分の1の割合で共同相続しました。Aの遺産の分割は未了であり、上記2000株は、X...

2015/04/17 代表取締役の瑕疵ある代表行為

一株式会社の代表権者株式会社の代表者は、取締役会設置会社かどうかによって多少異なります。取締役会設置会社ではない株式会社では、取締役は最低限1人いれば足り、取締役が1人の場合はもちろん、1人以上いる場合でも、別段の定めがなければ、各取締役が会社を代表します(会社法349条1項・2項)。それに対して、取締役会設置会社では、取締役は3人以上必要であり(会社法331条5項)、指名委員会等設置会社(平成26年改正...

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