商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2016/02/05 三角組織再編と完全子会社による完全親会社株式の取得方法

１はじめに会社法では、会社の吸収合併・吸収分割・株式交換の承継型組織再編において組織再編対価の柔軟化が認められているため、ある株式会社(A会社)と他の株式会社(B会社)の間で、A会社を吸収合併存続株式会社、B会社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併を行う場合、A会社を吸収分割承継株式会社、B会社を吸収分割株式会社とする吸収分割を行う場合、または、A会社を株式交換完全親株式会社、B会社を株式交換完全子会社と...

2016/01/22 「会社による取締役への責任追及訴訟と和解の効力」

−東京地判平成26年11月6日資料版商事法務371号208頁 (スガイ交通事件)

１はじめに決していいことではありませんが、これまで、わが国では、多くの会社において不祥事等が発生し、事後に会社や株主によって取締役等の対会社責任(会社法423条)が追及されるという例が絶え間なく見られてきています。そして、従前、そうした責任追及事例の多くは、主に株主によって株主代表訴訟制度(同法847条3項)を通じて行...

2016/01/08 株主に対する取締役の義務(2) －株主の締出し場面における取締役の義務－

※前回のリポート(株主に対する取締役の義務(1) －株主の締出し場面における取締役の義務－)は2015年10月23日に公開されております。１はじめに２学説の展開３裁判例の展開近年の裁判例には、企業の買収防衛策やMBOにおける取締役等の義務の文脈において、株式会社とは、企業価値の維持・向上を通じて、会社の利益、ひいては株主共同の利益を図る仕組みの企業...

2015/12/18 任期10年の取締役の任期が短縮された場合と残存任期分の損害賠償請求の可否

＜質問＞当会社は、創設者であり、代表取締役であった亡aとその親族が経営する同族会社です。当会社の株式は亡aがすべて保有していた(一人株主)ことから、aの死後、その株式は亡aの妻bと子cが相続しました。当会社の役員構成はaの死後に一新され、取締役は、亡aの従兄弟のd(代表取締役)、亡aの叔父eおよびeの子fが、また、監査役が亡aの妻bです。しかし、dと、e・fとの間に経営方針をめぐって対立が生じました。b・dは、eと...

2015/12/04 甲株式会社との株式交換によって同社の完全子会社となる乙株式会社の株主の提起した株式交換無効の訴えに理由があるとされた事例　　神戸地裁尼崎支部平成２７年２月６日判決(金融・商事判例1468号58頁)

１．事実の概要 Y1(被告)は、ガス器具、厨房器具及び家庭用電気製品の販売等を目的とする株式会社です。Y2(被告)は、不動産の管理業務、経営コンサルタント業務、ガス器具及び厨房器具の販売並びにこれに伴う設備工事等を目的とする株式会社です。Y1会社とY2会社は、平成24年7月31日、Y1会社を完全親会社とし、Y2会社を完全子会社とする株式交換契約を締結しましたが(本件株式交換契約)、本件株式交換契約においては、本件株式...

2015/11/27 従業員の集団退職及びその再就職先による取引先奪取行為に加担又はこれを防止する義務を怠ったとして、会社が取締役であった者等に求めた損害賠償請求(消極)

東京地裁平成27・5・28(民事第8部)判決 D1-Law判例ID 28232480(棄却・控訴)

※最終ページへ掲載、（別表）本件訴訟の背景をご参照ください。一本件訴訟の背景本件東京地判平成27・5・28は、甲事件(平成23年(ワ)第16744号)と乙事件(平成25年(ワ)第16973号)が併合審理された判決ですが、本稿では甲事件を中心に扱います。なお、複雑な事実関係は...

2015/11/13 個人情報保護法改正の概要

― パーソナルデータ利活用と個人情報保護の調和 ―

はじめに本年(平成27年）9月3日、｢個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律｣が成立しました。これは、個人情報の保護に関する法律(平成15年5月30日法律第57号。本稿において｢個人情報保護法｣といいます。)と、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する...

2015/10/23 株主に対する取締役の義務(1) －株主の締出し場面における取締役の義務－

１はじめに取締役は、会社に対して善管注意義務(会社法330条、民法644条)と忠実義務(会社法355条)を負うと定められていますが、取締役が株主に対して何らかの義務を負うことを特に定める規定は、会社法上設けられていません。もっとも、取締役は、その職務を行うについて悪意・重過失があったときは、第三者に対して、これによって生じた損害の賠償責任を負う(会社法429条1項)と定められており、ここにいう｢第三者｣に...

2015/10/09 コーポレートガバナンス・コードに対応する監査役監査基準の改定

１はじめに本年5月1日、平成26年改正会社法が施行されました。ついで6月1日、東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード(以下｢コード｣と略称します)が上場会社向けに施行されました。平成26年8月、金融庁と東京証券取引所を共同事務局とする｢コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議｣が設置されました。この｢有識者会議｣は、同26年6月に閣議決定された｢『日本再興戦略』改訂2014｣...

2015/09/18 ｢株式買取請求権の行使を受けた非上場会社による株式の買取価格の決定と非流動性ディスカウントの可否(消極)｣最一決平成27年3月26日金融・商事判例1466号8頁／同1470号8頁(道東セイコーフレッシュフーズ事件)

１事実の概要訴外A株式会社は酒類および飲食料品の卸売・小売等を目的とし、定款にその発行するすべての株式の内容として当該株式の譲渡による取得につき取締役会の承認を要する旨の定めがある会社です。Y株式会社(相手方)も、定款に同種の定めがあり、酒類・飲食料品の卸売等を目的とする会社です。両社は、いずれも非上場会社であり、訴外甲株式会社の子会社でしたが、平成24年6月6日に、効力発生日を同年10月1日、...

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