商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2016/04/01 有価証券報告書等虚偽記載に係る損害賠償請求(オリンパス事件)

大阪地裁平成27年7月21日判決、金融・商事判例1476号16ページ

１．事実の概要最近、東芝の粉飾決算が大きな問題となっていますが、本件のオリンパスの粉飾決算も重大事件として報道されました。Y株式会社(被告)は、顕微鏡、写真機、その他光学機械の製造販売等を業とし、その発行する株式を東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社であり、平成15年10月1日にその商号を｢オリンパス光学工業株式会社｣から｢オリンパス株式...

2016/03/25 フランチャイズ契約終了後における競業禁止条項の効力(不存在確認請求事件)

東京地判平成27・10・14 D1-Law判例ID 28234222(認容)

一事案の概要等 (1) 事案の概要本件は、Y(被告、株式会社ザ・クロックハウス)(注1)とフランチャイズ契約を締結してショッピングモール(イオンモール倉敷店)内で時計店を営んでいたX(原告、株式会社エイコー堂)(注2)が、Yからの解約申入れによるフランチャイズ契約終了後に、引き続き同ショッピングモー...

2016/03/11 消費者契約法改正の動向

はじめに消費者契約法(平成12年法律第61号。以下｢法｣などといいます。）は、｢消費者と事業者との間の情報の質及び量並びに交渉力の格差｣があることから、｢事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとする」ことを目的(法第1条)に平成12年制定され、平成13年4月1日から施行されています。同法制定後、インターネットの普及やネッ...

2016/02/19 株主代表訴訟と監査役の対応

【質問】私は、今般はじめて監査役に就任した者ですが、以下のような場合、監査役としてなにに留意して事態に対応すればよいのか、ご教授ください。 (設例事案) A株式会社(＝公開会社・取締役会設置会社・監査役会設置会社)の取締役会は、B株式会社の多数株主Cからその持株全部を購入し、B社の子会社化を決定した。ところが、この買収後、B社は、買収前から粉飾決算を続けていて、事実上経営破綻していたことが明らかとな...

2016/02/05 三角組織再編と完全子会社による完全親会社株式の取得方法

１はじめに会社法では、会社の吸収合併・吸収分割・株式交換の承継型組織再編において組織再編対価の柔軟化が認められているため、ある株式会社(A会社)と他の株式会社(B会社)の間で、A会社を吸収合併存続株式会社、B会社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併を行う場合、A会社を吸収分割承継株式会社、B会社を吸収分割株式会社とする吸収分割を行う場合、または、A会社を株式交換完全親株式会社、B会社を株式交換完全子会社と...

2016/01/22 「会社による取締役への責任追及訴訟と和解の効力」

−東京地判平成26年11月6日資料版商事法務371号208頁 (スガイ交通事件)

１はじめに決していいことではありませんが、これまで、わが国では、多くの会社において不祥事等が発生し、事後に会社や株主によって取締役等の対会社責任(会社法423条)が追及されるという例が絶え間なく見られてきています。そして、従前、そうした責任追及事例の多くは、主に株主によって株主代表訴訟制度(同法847条3項)を通じて行...

2016/01/08 株主に対する取締役の義務(2) －株主の締出し場面における取締役の義務－

※前回のリポート(株主に対する取締役の義務(1) －株主の締出し場面における取締役の義務－)は2015年10月23日に公開されております。１はじめに２学説の展開３裁判例の展開近年の裁判例には、企業の買収防衛策やMBOにおける取締役等の義務の文脈において、株式会社とは、企業価値の維持・向上を通じて、会社の利益、ひいては株主共同の利益を図る仕組みの企業...

2015/12/18 任期10年の取締役の任期が短縮された場合と残存任期分の損害賠償請求の可否

＜質問＞当会社は、創設者であり、代表取締役であった亡aとその親族が経営する同族会社です。当会社の株式は亡aがすべて保有していた(一人株主)ことから、aの死後、その株式は亡aの妻bと子cが相続しました。当会社の役員構成はaの死後に一新され、取締役は、亡aの従兄弟のd(代表取締役)、亡aの叔父eおよびeの子fが、また、監査役が亡aの妻bです。しかし、dと、e・fとの間に経営方針をめぐって対立が生じました。b・dは、eと...

2015/12/04 甲株式会社との株式交換によって同社の完全子会社となる乙株式会社の株主の提起した株式交換無効の訴えに理由があるとされた事例　　神戸地裁尼崎支部平成２７年２月６日判決(金融・商事判例1468号58頁)

１．事実の概要 Y1(被告)は、ガス器具、厨房器具及び家庭用電気製品の販売等を目的とする株式会社です。Y2(被告)は、不動産の管理業務、経営コンサルタント業務、ガス器具及び厨房器具の販売並びにこれに伴う設備工事等を目的とする株式会社です。Y1会社とY2会社は、平成24年7月31日、Y1会社を完全親会社とし、Y2会社を完全子会社とする株式交換契約を締結しましたが(本件株式交換契約)、本件株式交換契約においては、本件株式...

2015/11/27 従業員の集団退職及びその再就職先による取引先奪取行為に加担又はこれを防止する義務を怠ったとして、会社が取締役であった者等に求めた損害賠償請求(消極)

東京地裁平成27・5・28(民事第8部)判決 D1-Law判例ID 28232480(棄却・控訴)

※最終ページへ掲載、（別表）本件訴訟の背景をご参照ください。一本件訴訟の背景本件東京地判平成27・5・28は、甲事件(平成23年(ワ)第16744号)と乙事件(平成25年(ワ)第16973号)が併合審理された判決ですが、本稿では甲事件を中心に扱います。なお、複雑な事実関係は...

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