商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2015/07/03 現物出資者及び現物出資財産の価額証明者である弁護士の不足額填補責任が認められ、破産管財人による弁護士賠償責任保険金の代位請求が認められた事例

大阪地判平成27・2・13(平成23年(ﾜ)15819号[不足額填補責任履行請求・役員責任査定異議事件]、平成25年(ﾜ)976号[保険金請求事件])認容(15819号)、一部認容・一部棄却(976号)

一事実 A(株式会社セイクレスト)(注1)の株主総会は、平成22年3月8日、[普通株式]530万株・[払込金額]1株当たり400円・[払込金総額]21億2000万円・[払込期日]平成22年3月25日...

2015/06/19 中小会社の資金調達と種類株式

(特に優先株式)の利用

【質問】最近の日本経済新聞(注1)によれば、某都市銀行が中小企業への成長資金の供給を行うために、普通株よりも配当利回りの高い優先株を引き受ける仕組みを実施し始めたと報じられています。銀行からの融資に頼ることが多かった非上場の中小企業としては、債務ではなく出資の形で資金調達を受けることができれば、朗報であると考えていますが、優先株について十分な理解がありません。ここで言われている｢優先...

2015/06/05 ＭＢＯの不成功と取締役の責任……神戸地裁

平成26年10月16日判決(シャルレ事件)

＜本編における主要関係者の関係図＞１事実の概要訴外A社(シャルレ)は、昭和50年11月、女性用下着の製造・販売を目的として設立された株式会社です。A社は、平成20年当時、大阪証券取引所2部に上場しており、役員構成は、Y1(取締役兼代表執行役社長、A社の創業者Bの長男)・取締役Y2(Bの妻)・社外取締役Y3・Y4・Y5でした。また、同年9月1日時点で、A社...

2015/05/29 機関投資家を巡る近時の環境変化と企業ガバナンスへの影響

一はじめに近時、わが国だけでなく、先進国を中心とした世界中の国々において、企業のガバナンスにおける株主の存在、とくに機関投資家の存在感が高まっています。たとえば、近時のわが国においても、アメリカの投資ファンドのサード・ポイントが、ソニーに対してエンターテインメント事業を本体から分離すべきといった提案を行ったり、ファナック社に対して1兆円規模の手元資金を有効活用すべく、定期的な自社株買いをするよう...

2015/05/15 権利行使者の指定・通知を欠く共有株式の議決権行使

最判平成27年2月19日(裁判所ホームページ)

1.事実の概要 Y会社(被告・被控訴人・上告人)は、特例有限会社であり、その発行済株式の総数は3000株です。この3000株のうち2000株は、Y会社の代表取締役Aが保有していましたが、Aが平成19年に死亡したため、いずれもAの妹であるX(原告・控訴人・被上告人)およびBが法定相続分である各2分の1の割合で共同相続しました。Aの遺産の分割は未了であり、上記2000株は、X...

2015/04/17 代表取締役の瑕疵ある代表行為

一株式会社の代表権者株式会社の代表者は、取締役会設置会社かどうかによって多少異なります。取締役会設置会社ではない株式会社では、取締役は最低限1人いれば足り、取締役が1人の場合はもちろん、1人以上いる場合でも、別段の定めがなければ、各取締役が会社を代表します(会社法349条1項・2項)。それに対して、取締役会設置会社では、取締役は3人以上必要であり(会社法331条5項)、指名委員会等設置会社(平成26年改正...

2015/04/03 ｢民法(債権関係)の改正に関する要綱｣の概要

－120年ぶりの債権法改正・主要ポイントの解説－

１．はじめに 2015(平成27)年2月24日の法制審議会において、民法改正案が固まりました。民法は、市民社会の枠組みを規律する基本法典であり、明治29(1896)年に制定されてから120年近くを経ています(同法の施行は明治31(1898)年）。なかでも、売買や贈与等の、市民生活にとって身近な債権関係の規定(民法第3編)は、平成16(2004)年に条文を現代語...

2015/03/27 ホワイトカラー・エグゼンプション

－労働時間制度改正の動向－

はじめに－ホワイトカラー・エグゼンプションとは平成24年12月に第2次安倍内閣が発足して以降、労働法の規制緩和に関する議論が活発化しています(注1)。その中で注目を集めているのが、労働時間制度に関する規制緩和であり、そこで提唱されている新たな労働時間制度の目玉となっているのが、日本版ホワイトカラー・エグゼンプションです。このホワイトカラー・エグゼンプション(w...

2015/03/20 公開会社でない会社の株主総会決議を欠いた新株発行が特段の事情の斟酌により有効とされた例

(第一審)大阪地判平成24・5・30金融商事判例1454号55頁(一部認容・一部棄却〔控訴〕)、(控訴審)大阪高判平成25・4・12金融商事判例1454号47頁(原判決変更、〔上告・上告受理申し立て後、最三決平成25・12・10により上告棄

一事実本件は、公開会社でない会社であり取締役会設置会社であるY(サンゴマム販売株式会社、被告・控訴人)の株主X(原告・被控訴人)が、Yが平成22年6月30日の...

2015/03/13 合同会社の管理・運営等と定款作成上の留意点(下)

※前回のレポート（合同会社の管理・運営等と定款作成上の留意点(上)）は平成27年2月6日に公開されています。＜目次＞ 1 はじめに 2 合同会社の意義・特色と定款の記載事項の類型 3 合同会社の業務執行体制と定款作成上の留意点(以上前号、以下本号) 4 社員の持分譲渡の制限、入社・退社と定款作成上の留意点 5 合同会...

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