商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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一 本稿の目的・範囲 この度の会社法改正において、現行法下で少数株主の締出し(スクイーズ・アウト)に使われている「全部取得条項付種類株式」及び「株式の併合」の制度の見直し、「特別支配株主の株式等売渡請求」の制度の新設、それに伴う「株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格」及び「全部取得条項付種類株式の取得・株式の併合・組織再編等の差止請求」の新設及び見直し、「売渡株式等の取得の無効の訴え」の新設がなされました...
一 はじめに 「会社法の一部を改正する法律案」(以下、「改正会社法案」という。)は、親子会社に係る会社法の規律の見直し等を一つの柱とし、その一環として、親会社株主の利益保護の観点からする親会社による子会社株式等の譲渡に対する規律の見直しと、子会社の少数株主の利益保護を目的とする親子会社間の利益相反取引に係る開示規制強化を含んでいます。 本稿では、これらを取り上げて概観し、実務上の留意点も含め検討を加え...
一 はじめに 平成25年11月29日、政府は「会社法の一部を改正する法律案」(以下「改正案」と略記)と「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」を閣議決定し、国会に提出しました。そもそも今回の会社法改正作業は、2010年2月に、法務大臣が法制審議会に対し、「会社法制について、会社が社会的、経済的に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼...
一 はじめに 株式会社という法人の構成員である株主は、ガバナンスとの関係において、原則的に株主総会での議決権という重要な権利を有しています(会社法105条3項)。そして、株主が行使する総会議決権に基づき、株主総会は、(取締役会設置会社については)会社法所定の事項および定款に定められた事項について決議することができるとされ(会社法295条2項)、具体的には、取締役・監査役等の会社役員の選解任を行い(会社法329...
-公開買付け後の組織再編に関する判例の動向-
※前回のレポート(反対株主の株式買取請求における買取価格(一))は平成26年1月10日に公開されています。 1.はじめに 2.最高裁の立場の確認 3.公開買付け後の組織再編 (1)事案の概要と決定要旨 つぎに、公開買付けの後に組織再編が行われた事案である、(ア)日興コーディアル事件、(エ)パナソニック電工事件、および、(オ)三洋電機事件につい...
一 本稿の対象 本誌では「『会社法制の見直しに関する要綱』の解説」を6回に分けて解説してきました(注1)。その後しばらく改正作業が止まっていましたが、平成25年11月29日に「会社法の一部を改正する法律案」および「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」(注2)として第185回国会に提出されました。 この法案の基となった「会社法制の見直しに関する要綱」(注3)は、次の「3...
一 会社法改正法案提出までの経緯 会社法は、平成17(2005)年の制定以来、ほとんど改正のないまま10年近くを経過しました。この間の会社法務を取り巻く環境はかなり変化があったため、全体的な見直しをすべきことが主張されていました。また制定当時は十分に意識されていない形で会社法の抜け道を悪用するような事例も生じており、実務的には判例による対応がされていても、立法的な手当ての必要性が指摘されていました。平成22(...
-パーソナルデ-タ利活用の新しいルール-
【質 問】 最近、鉄道会社が自社で収集・保有するIC乗車券の利用者の乗降履歴などの情報を、データ分析会社に販売したところ、これが利用者の個人情報やプライバシー保護などの観点から問題となりました。現在、個人に関する情報であるパーソナルデータを含むビッグデータのビジネスへの利活用が世界的に注目を集めており、わが国の一部の企業などで既にビッグデータの利活用が行われていますが、...
東京地判平成24・9・10,東京高判平成24・11・28,最一決平成25・10・10資料版商事法務356号30頁以下
一 事実の概要 平成23年4月4日当時、X(原告・控訴人・上告人兼上告受理申立人)は、Y(〔共和証券株式会社〕被告・被控訴人・被上告人兼相手方)の株式17万8000株を有していたところ、同日、夫のA(梅原馨共和証券会長〔享年76歳〕)が死亡したことにより、遺言によってAの有していたY株式88万株...
4 譲渡制限株式の共同相続人に対する売渡請求を巡る問題点 (1) 譲渡制限株式の一般承継後の定款変更による売渡請求条項の追加 前述のように、会社が譲渡制限株式の売渡請求を一般承継株主に対して行うには、定款に会社がその請求を行うことができる旨の定めがあることが必要ですが、この定款規定の設定時期について会社法には特段の制限が置かれていません。そのため、譲渡制限株式の一般承継の発生後に会社が定款を変...
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