商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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<質問> 当会社は、創設者であり、代表取締役であった亡aとその親族が経営する同族会社です。当会社の株式は亡aがすべて保有していた(一人株主)ことから、aの死後、その株式は亡aの妻bと子cが相続しました。当会社の役員構成はaの死後に一新され、取締役は、亡aの従兄弟のd(代表取締役)、亡aの叔父eおよびeの子fが、また、監査役が亡aの妻bです。しかし、dと、e・fとの間に経営方針をめぐって対立が生じました。b・dは、eと...
1.事実の概要 Y1(被告)は、ガス器具、厨房器具及び家庭用電気製品の販売等を目的とする株式会社です。Y2(被告)は、不動産の管理業務、経営コンサルタント業務、ガス器具及び厨房器具の販売並びにこれに伴う設備工事等を目的とする株式会社です。Y1会社とY2会社は、平成24年7月31日、Y1会社を完全親会社とし、Y2会社を完全子会社とする株式交換契約を締結しましたが(本件株式交換契約)、本件株式交換契約においては、本件株式...
東京地裁平成27・5・28(民事第8部)判決 D1-Law判例ID 28232480(棄却・控訴)
※最終ページへ掲載、(別表)本件訴訟の背景をご参照ください。 一 本件訴訟の背景 本件東京地判平成27・5・28は、甲事件(平成23年(ワ)第16744号)と乙事件(平成25年(ワ)第16973号)が併合審理された判決ですが、本稿では甲事件を中心に扱います。 なお、複雑な事実関係は...
― パーソナルデータ利活用と個人情報保護の調和 ―
はじめに 本年(平成27年)9月3日、「個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律」が成立しました。これは、個人情報の保護に関する法律(平成15年5月30日法律第57号。本稿において「個人情報保護法」といいます。)と、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する...
1 はじめに 取締役は、会社に対して善管注意義務(会社法330条、民法644条)と忠実義務(会社法355条)を負うと定められていますが、取締役が株主に対して何らかの義務を負うことを特に定める規定は、会社法上設けられていません。もっとも、取締役は、その職務を行うについて悪意・重過失があったときは、第三者に対して、これによって生じた損害の賠償責任を負う(会社法429条1項)と定められており、ここにいう「第三者」に...
1 はじめに 本年5月1日、平成26年改正会社法が施行されました。ついで6月1日、東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」と略称します)が上場会社向けに施行されました。平成26年8月、金融庁と東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」が設置されました。この「有識者会議」は、同26年6月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」...
1 事実の概要 訴外A株式会社は酒類および飲食料品の卸売・小売等を目的とし、定款にその発行するすべての株式の内容として当該株式の譲渡による取得につき取締役会の承認を要する旨の定めがある会社です。Y株式会社(相手方)も、定款に同種の定めがあり、酒類・飲食料品の卸売等を目的とする会社です。 両社は、いずれも非上場会社であり、訴外甲株式会社の子会社でしたが、平成24年6月6日に、効力発生日を同年10月1日、...
一 はじめに 近時、「クラウドファンディング(Crowdfunding)」という資金調達方法が世界的に注目を集めています。このクラウドファンディングとは、必ずしも定まった定義があるわけはありませんが、2013年に金融審議会の下に設置された「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」が、同年12月に公表した報告書(注1) (以下、本稿では「WG報告書」とします)によりま...
1. はじめに 「民法の一部を改正する法律案」(以下、「改正法案」という)および「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」(以下、「改正整備法案」という)が、2015(平成27)年3月31日、第189回国会に提出されました (注1)。市民社会の枠組みを規律する基本法典である民法は、明治29(1896)年に制定されてから120年近くを経ており(同法の施行は明治31(1898)...
1 はじめに 本人に代わって代理人が契約を締結した場合には、その契約は本人と相手方当事者の間で直接成立し、実際には法律行為をしていない本人がその契約に拘束されます。その場合には、代理人がその行為をする権限すなわち代理権を有することが必要です。民法は、代理について顕名主義をとるので、代理人が代理権の範囲内において本人のためにすること示してした意思表示は、本人に対して直接にその効力を生じます(民法99条1項)。&...
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