商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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1 はじめに 企業がその活動を行って行く際、とりわけ資金調達を行う場合において、自らの事業、なかでも会計や財務に関する情報を正確に利害関係者に伝達することが肝要であるということは言うまでもありません。そのため、極論をしますと、企業は何らの法規制や規範の適用を受けなくても、適時に、正確な会計帳簿を作成し、そうして作られた会計帳簿をもとに、現時点で有する経済的資源のストックに関する情報(≒貸借対照表)を開示し、収...
【質 問】 私は、ある企業グループに属する某株式会社の新人監査役です。元来が技術畑の人間でして、急遽、会社法の勉強を始めております。以下の設問においては、どのような論点に留意しなければならないのか、ご教授ください。 (設例事案) A株式会社は、空気清浄機や浄水器を製造販売するわが国有数の企業である。A社内において、南米での事業展開に関し、広い決裁権限を持たされていた常務取締役Bは、南米C国での...
1 はじめに わが国の地域経済社会を支える主要な担い手が中小企業であることは、周知の通りですが、中小企業も含む経済・社会構造の変化の一つとして、人口減少と高齢化の進展があげられます。そのため、こうした現状を踏まえると、今後、中小企業の経営者の高齢化も進んでいくことは明らかである(注1)ため、中小企業の事業継続にとって、円滑な会社事業の承継がますます重要な課題となっていることはいうまでもありません(注2)。&#...
※前々回のリポート(株主に対する取締役の義務(1) -株主の締出し場面における取締役の義務-)は2015年10月23日に公開されております。 1 はじめに 2 学説の展開 ※前回のリポート(株主に対する取締役の義務(2) -株主の締出し場面における取締役の義務-)は2017年1月8日に公開されております。 3 裁判例の展開 (1)買収防衛策と株主...
<質問> 当会社は同族会社であり、代表取締役社長Aが会社の業務執行をすべて決定していました。役員報酬については労働の対価として支給してきましたが、株主総会を開催して支給決議をしたことはありませんでした。老齢でAが死亡したため、相続人である妻B(株主・取締役)、長女C(株主・代表取締役)、長男D(株主・取締役)がAの財産を相続しました。その後、株主Eから、Aの相続人であり取締役でもあるB~DはAに支給された報酬相当額の...
大阪地裁平成27年7月21日判決、金融・商事判例1476号16ページ
1.事実の概要 最近、東芝の粉飾決算が大きな問題となっていますが、本件のオリンパスの粉飾決算も重大事件として報道されました。Y株式会社(被告)は、顕微鏡、写真機、その他光学機械の製造販売等を業とし、その発行する株式を東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社であり、平成15年10月1日にその商号を「オリンパス光学工業株式会社」から「オリンパス株式...
東京地判平成27・10・14 D1-Law判例ID 28234222(認容)
一 事案の概要等 (1) 事案の概要 本件は、Y(被告、株式会社ザ・クロックハウス)(注1)とフランチャイズ契約を締結してショッピングモール(イオンモール倉敷店)内で時計店を営んでいたX(原告、株式会社エイコー堂)(注2)が、Yからの解約申入れによるフランチャイズ契約終了後に、引き続き同ショッピングモー...
はじめに 消費者契約法(平成12年法律第61号。以下「法」などといいます。)は、「消費者と事業者との間の情報の質及び量並びに交渉力の格差」があることから、「事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとする」ことを目的(法第1条)に平成12年制定され、平成13年4月1日から施行されています。 同法制定後、インターネットの普及やネッ...
【質問】 私は、今般はじめて監査役に就任した者ですが、以下のような場合、監査役としてなにに留意して事態に対応すればよいのか、ご教授ください。 (設例事案) A株式会社(=公開会社・取締役会設置会社・監査役会設置会社)の取締役会は、B株式会社の多数株主Cからその持株全部を購入し、B社の子会社化を決定した。ところが、この買収後、B社は、買収前から粉飾決算を続けていて、事実上経営破綻していたことが明らかとな...
1 はじめに 会社法では、会社の吸収合併・吸収分割・株式交換の承継型組織再編において組織再編対価の柔軟化が認められているため、ある株式会社(A会社)と他の株式会社(B会社)の間で、A会社を吸収合併存続株式会社、B会社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併を行う場合、A会社を吸収分割承継株式会社、B会社を吸収分割株式会社とする吸収分割を行う場合、または、A会社を株式交換完全親株式会社、B会社を株式交換完全子会社と...
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