商事法研究リポート: トータルソリューションサービス GOODWILL PLUS

2016/10/14 監査役の任務懈怠責任と責任限定契約（大阪高裁平成27年5月21日判決、金融・商事判例1469号16頁）（セイクレスト役員責任査定決定異議申立事件控訴審判決）

１事案の概要１平成21年3月末、Z株式会社(分譲マンションの企画・販売等を業とする上場会社)は、7億5000万円の債務超過に陥り、平成22年3月末迄に解消しなければ上場廃止になるおそれがありました。同年6月、Z社の取締役会は、A社に対する新株予約権の第三者割当発行を決議し、同年8月14日、この払込金として3000万円の振込みを受けました。同月17日、Z社の代表取締役Pは、臨時取締役会に...

2016/09/16 株主総会制度改革に関する近時の議論と将来に向けた課題

１はじめに近時、わが国では、株主総会制度の改革に関する議論が活発になされるようになってきています。2016年4月21日には、経済産業省の下に設置された「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」(座長：尾崎安央早稲田大学法学学術院教授)から報告書(以下、本稿では、この報告書を単に『報告書』とします)が公表され、併せて、同報告書の内容を受ける形で｢株主総会の招集通知関連書類の電子提供の促進・拡大に向けた...

2016/09/09 非公開会社における属人的定めの効力

【質問】私（X）は、仕事を通じて昭和60年頃に知り合ったEから、Eが立ち上げた個人事業を会社にするので出資してほしいと依頼されて、平成7年に、建設工事等を目的とするY会社（設立当時は有限会社、現在は非公開会社）を設立するに当たり、Y株式の33％を取得して、その取締役に就任しました。Y会社は、設立以降順調に成長を遂げ、増収増益を繰り返して、平成24年の売上高は、年商○○○億円を超えるに至っています。 ...

2016/08/19 清算会社における残余財産分配と決算報告書承認の総会決議が無効とされた事例(東京高判平成28年2月10日・金判1492号55頁)

１．事実の概要 (１) 経緯 X会社(原告・被控訴人)は、環境技術に関するコーディネートやコンサルティング等を業とする株式会社です。 Y会社(被告・控訴人)は、X会社の有する放射性物質の除染技術に係る特許及びノウハウを事業化するために、X会社の完全子会社として、平成24年12月26日に設立された株式会社です。Y会社は、設立時の資本金200万円、発行済株式総数200株の閉鎖会社です。 X...

2016/08/05 特別利害関係を有する理事が加わってされた漁業協同組合の理事会の議決の効力（最高裁平成28年1月22日第2小法廷判決、金融・商事判例1490号20頁)

１．事実の概要高知県安芸郡東洋町は、平成23年10月25日、東洋町漁業災害対策資金貸付規則(平成23年東洋町規則第23号。本件規則)を制定しました。その内容は、同年7月の台風6号の被害を受けた漁業者(被害漁業者)の属する漁業協同組合に対し、被害漁業者の早期の施設復旧と再生産及び経営の安定を図ることを目的として、1000万円の限度で資金を貸し付けるというものです。また、本件規則には、貸付けの要件として、当該資金の借入...

2016/07/22 平成26年度会社法改正に関連するコーポレート・ガバナンスの強化(1)

上場会社における社外取締役の選任及び独立役員としての届出

一上場会社における社外取締役の選任と独立役員の届出の義務（1）社外取締役の活用取締役会は、代表取締役・代表執行役等の業務執行者の選定・解職等を通して、業務執行者を監督する機能を有していますが(会社法362条2項2号・3号・4項6号・5項・420条1項・2項等)、特に社外取締役(会社法2条15号)については、社外監査役(会社法2条16号)と同...

2016/07/08 企業奨学金の法的諸問題

【質問】当社(機械製造業)は、製品開発や販売した製品の整備補修等の業務に従事する技術専門職の確保のために定期的に人材募集をしていますが、折からの人手不足のためになかなか当社が希望する人材が集まりません。このままでは当社の技術部門の存続にもかかわってくるため、当社として積極的に人材の育成確保に乗り出すこととし、当社が資金を拠出して、技術専門職を育成する学校に進学を希望する学生または在学生を対象に、一定額の奨...

2016/06/24 わが国における会計監査制度と今後の課題

１はじめに企業がその活動を行って行く際、とりわけ資金調達を行う場合において、自らの事業、なかでも会計や財務に関する情報を正確に利害関係者に伝達することが肝要であるということは言うまでもありません。そのため、極論をしますと、企業は何らの法規制や規範の適用を受けなくても、適時に、正確な会計帳簿を作成し、そうして作られた会計帳簿をもとに、現時点で有する経済的資源のストックに関する情報（≒貸借対照表）を開示し、収...

2016/06/10 親子会社の法律問題と多重代表訴訟

【質問】私は、ある企業グループに属する某株式会社の新人監査役です。元来が技術畑の人間でして、急遽、会社法の勉強を始めております。以下の設問においては、どのような論点に留意しなければならないのか、ご教授ください。 (設例事案) Ａ株式会社は、空気清浄機や浄水器を製造販売するわが国有数の企業である。Ａ社内において、南米での事業展開に関し、広い決裁権限を持たされていた常務取締役Ｂは、南米Ｃ国での...

2016/05/27 中小企業経営承継円滑化法の改正と遺留分特例の拡大

１はじめにわが国の地域経済社会を支える主要な担い手が中小企業であることは、周知の通りですが、中小企業も含む経済・社会構造の変化の一つとして、人口減少と高齢化の進展があげられます。そのため、こうした現状を踏まえると、今後、中小企業の経営者の高齢化も進んでいくことは明らかである(注1)ため、中小企業の事業継続にとって、円滑な会社事業の承継がますます重要な課題となっていることはいうまでもありません(注2)。&#...