商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2018/02/16 相続人に対する株式売渡請求のための総会決議の要件（特例有限会社の場合）

－鳥取地判平成29年9月15日を契機として－

一はじめに株式会社は、相続その他の一般承継により当該会社の株式（譲渡制限株式に限られます。）を取得した者に対して、当該株式を当該会社に売り渡すよう請求することができる旨を定款に定めることができます（会社法174条）。株式の譲渡制限制度を採用していても、相続等の一般承継による株式の移転は会社の承認の対象とならないため、他の株主にとって好ましくない相続人等が会社に入...

2018/01/19 2017年民法改正と債務不履行責任法制の変容

Ⅰ はじめに 2017年6月2日に公布された「民法の一部を改正する法律」（平成29年法律第44号）は、1896年に成立した民法（明治29年法律第44号）における、主に第3編を中心とする債権関係の諸規定について、抜本的な改正を行うものです。現在、この改正法については、2020年から施行することを念頭において、法務省において関連作業が進められており、実務に対する影響の大きさによるものだと思われますが、2017年1...

2017/12/15 代表取締役社長の解任について「正当な理由」が認められなかった事例

取締役はいつでも株主総会で解任できます。取締役が業績を上げなかったり、法令に反する行為をする場合には、会社の所有者である株主の多数の同意によって、取締役を交代させることが合理的だからです。もっとも、解任される取締役も理由もなく急に解任されては落ち着いて会社の業務を執行できません。そこで、「正当な理由」のない解任の場合には、解任された取締役は損害賠償が認められます。これについて注目すべき判例が、東京地裁平成29年1月26日判決...

2017/11/17 無対価の吸収合併に対する無効確認の訴えが確定していない状況での消滅会社の株主であった者による存続会社の株主の地位確認(消極)

東京地判(民事第8部)平成29・6・29金融・商事判例1522号24頁(平成28年(ワ)5179号/平成28年(ワ)22141号)、請求棄却［控訴］

事実の概要 (1)原告の請求内容本件は、吸収合併消滅会社であるかつての株式会社雪国まいたけ(吸収合併存続会社であり第一事件被告である現在の株式会社雪国まいたけ〔以下「Y1」とします。〕とは異なる会社であるため、以下「旧A」とします。)の株式を保有していた原告Xら...

2017/10/20 剰余金配当決議・計算書類承認決議の取消しと剰余金配当の効力への影響

1 はじめに会社法制定前の商法（以下、「旧商法」という。）のもとでは、株式会社が株主に対して行う利益の配当は、計算書類の一部を構成する利益処分案（旧商法281条1項4号）に基づいて行われるものとされた上で、計算書類が原則として定時株主総会の承認決議を要する(注1)とされていました（旧商法283条1項）。そのため、計算書類を承認する定時株主総会決議が株主総会決議取消の訴えの認容判決によって取り消された場合は、...

2017/09/15 民法（債権法）改正～商法・会社法への影響

1 はじめに民法（債権法）に関する改正法案が今年の通常国会で可決成立しました。民法は1896（明治29）年に制定され（法律第89号）、財産法については抜本的な改正のないまま、120年が経過しました。民法典の債権法を中心とする領域については、数年間にわたって抜本的改正が検討されていました。今回の改正は、2009（平成21年）に法務大臣から法制審議会に対し、「社会・経済変化への対応を図ること」と、「国民一般にわ...

2017/08/18 企業集団における内部統制

Ⅰ はじめに企業は、当然のことながら、適法かつ適正な方法で営利活動を展開し、利益を出資者に配分しなければならず、経営者にはこれについての法的なあるいは道義的な責任が負わされています。このことに関し、近時はコーポレート・ガバナンス論が盛んに議論されていますが、その流れの中で、最近は特に内部統制論に関心が高まっています。とりわけ上場株式会社の経営者においては、株主総会の場において、自社の内部統制の構築...

2017/07/14 「働き方改革」を踏まえた長時間労働問題への対応

１はじめに－「電通事件」の衝撃 (1)「電通事件」とは長時間労働等の過重労働による労働者の心身の健康被害が問題とされるようになって久しいですが、近時、新入社員が長時間の過重労働により過労自殺するに至ったという「電通事件」をきっかけに、企業における長時間労働に対する社会の目は厳しさを増しています。電通事件とは、国内最大規模の広告代理店である電通の新入女性社員が長時間に亘る過重労働の結果、自...

2017/06/09 監査役に関する近時の裁判例の動向（２）

－監査役の会社に対する責任－

１はじめに２監査役の第三者に対する責任（以上、Monthly Report 97号）３監査役の会社に対する責任 (1) 総説監査役の職務は、取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成することです（会社法381条1項。監査役会設置会社の監査役会監査報告につき、会社法390条2項1号）。監査役は、その任...

2017/05/19 わが国におけるコーポレート・ガバナンスに関する取組み・議論の課題

− コーポレート・ガバナンス・システム報告書を参考に —

１はじめに 2016年7月、経済産業省は「CGS研究会」（コーポレート・ガバナンス・システム研究会：座長神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授）を立ち上げ、コーポレート・ガバナンスの構築・運用のあり方に関する取組みについて検討を行ってきました。その後、同研究会は2017年3月10日に「CGS研究会報告書実効的なガバナ...

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