商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

1 はじめに 会社法上、監査役には、その職務として、取締役(会計参与設置会社にあっては会計参与も含みます)の職務の執行を監査し、監査報告を作成することが求められています(会社法381条1項)。この監査役が作成する監査報告に記載される内容等については、本誌において既に解説を行っておりますが 、その際、主に念頭に置いていた監査報告は、大会社であり、かつ、公開会社である会社、すなわち機関設計が(注1)「取締役会+監査...
1 はじめに 2 会社法上の罰則規制の変遷 3 会社法上の罰則規制の概要 4 会社法上の罰則の体系(以上36号) 5 刑罰を科すべき行為 (1)取締役等の特別背任罪(以上37号) (2)会社財産を危うくする罪(以上38号) (3)虚偽文書行使等の罪(以上39号) (4)預合いの罪(以上40号) (5)株式の超過発行...
〈質問1〉 株式会社の役員等に欠員が生じた場合、会社法はどのような対応措置を規定していますか。 〈回答〉 1 退任役員の留任義務 会社法は、まず346条1項において、①役員が欠けた場合、および、②会社法もしくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合、任期満了または辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(一時役員の職務を行うべき者を含む)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する、と規定...
2006/12/02 三角合併等
—対価柔軟化の施行を前に— はじめに 会社法(平成17年法律第86号)によって組織再編行為に関する大幅な改正が行われ、その大きな改正点である組織再編対価の柔軟化によって、交付金合併や三角合併を行なうことが可能になりました。 まず、交付金合併(cash-out merger)とは、吸収合併に際して、消滅会社の株主に、合併の対価として、存続会社の株式のかわりに現金(cash)を交付す...
1 はじめに 会社法上、監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては会計参与も含む)の職務の執行を監査し、監査報告を作成することが求められています(会社法381条1項、436条)。また、監査役会設置会社については、各監査役が作成した監査報告に基づき、「監査役会としての監査報告」の作成が求められています(会社法390条2項1号、会規130条、計算規151条)。その上で、作成された監査報告は、株主に対して提供され、また、会...
【参考資料−監査役会向け監査報告書のひな型】 ※日本監査役協会により公表されている「監査役(会)監査報告のひな型」より抜粋 1.機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」の会社の場合(注1) 平成○年○月○日○○○○株式会社代表取締役社長○○○○殿(注2)監 査 役 会(注3)監査報告書の提出について 当監査役会は、会社法第390条第2項第1号の規定に基づき監査報告...
1 はじめに 2 会社法上の罰則規制の変遷 3 会社法上の罰則規制の概要 4 会社法上の罰則の体系(以上36号) 5 刑罰を科すべき行為 (1)取締役等の特別背任罪(以上37号) (2)会社財産を危うくする罪(以上38号) (3)虚偽文書行使等の罪(以上39号) (4)預合い (一)総説 ①預合いに対する禁...
当社は、資本金1億円、年商1億5千万円の板金塗装を専門とする株式会社(東京都)です。発行済株式(一株5万円)の全部を親族だけで所有していますので、定款には株式の譲渡制限の定めは設けていません。父(86歳)が社長、私(60歳)が専務(営業担当)、私の妻が監査役、母が取締役(経理担当)です。持株比率は、父80%、私10%、母10%です。株券を発行しています。昨年新しい設備に取り替えるため、父所有の株式50%を担保に差し入れ、銀行から800...
1 組織再編行為・事業譲渡等に関する会社法の規定のしかた 2 事業譲渡等(以上、38号) 3 会社分割 (1)会社分割の定義と種類 会社分割は平成12年の商法改正において創設された制度であり、吸収分割と新設分割の2種類があります。会社法は、会社分割自体については定義規定を置いていませんが、吸収分割について、「株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は...
1 はじめに 2 会社法上の罰則規制の変遷 3 会社法上の罰則規制の概要 4 会社法上の罰則の体系(以上36号) 5 刑罰を科すべき行為 (1)取締役等の特別背任罪(以上37号) (2)会社財産を危うくする罪(以上38号) (3)虚偽文書行使等の罪 (一)総説 株式会社の発起人・取締役・監査役・高級使用人等が、株式...