商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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<質問> 既存の普通株式を、配当優先及び残余財産優先種類株式等に変更したいと考えています。以下のような種類株式を発行することは可能でしょうか。 A種類株式:普通株式 B種類株式:配当及び残余財産の分配についてのみ議決権を有する。毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年○○円の優先配当を支払う。残余財産につき、A種類株式1株およびC種類株式1株につき金500円を分配後、残余財産が...
1はじめに すでに、IT化の進展を受け平成13年第2次改正商法(平成13年法律第128号)により決算公告を自社ホームページ上で行うこと(電磁的公示)が認められましたが、その後、やや遅れはしたものの、電子公告制度が、「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」の成立(平成16年法律第87号)により導入されることになりました。会社法も、こうした措置を受け、会社の公告方法の一つとして電子公告を規定しています。 近...
1 はじめに 2 発起設立と募集設立 3 定款の作成と認証 4 株式の払込みの懈怠と資本確定の原則 5 最低資本金制度の撤廃と資本充実の原則(以上前号) 6 変態設立事項の規制─平成17年改正前 (1)変態設立事項の種類と定款の記載内容 旧商法では、変態設立事項として次の事項が定められていました(旧商法168条1項)。&#...
1 はじめに いま、内部統制という言葉ほど、注目を集めているものはありません。いつしか時代の寵児にすらなりつつあります。しかし、内部統制とは何かと聞かれて、すぐに答えられる人は、まだ少ないのではないでしょうか。 この内部統制(Internal Control)は、たとえて言えば、企業の制御装置ということができます。自動車が安全に人や荷物を運ぶことができるのは、動力源となるエンジンだけではなく、ほかに様々...
−雪印食品事件・東京高裁平成17年1月18日判決− 1.はじめに 本件は、平成12年から14年にかけて雪印乳業株式会社(Y1社)とその子会社である雪印食品株式会社(A社)がそれぞれ起こした食中毒事故と牛肉偽装事件に関して、それら不祥事を原因に解散したA社の元株主から、その所有していた株式が無価値化したことについて不法行為に基づく損害賠償請求が行われた事案です。本件の被告は、原告が主張する責任原因...
2006/04/05 計算関係書類
1.計算関係書類について 会社法は、剰余金配当の回数制限をなくすなど(会社法453条)、計算関係に影響を与えるさまざまな事項を改正しています。そのため、計算関係書類についても現行商法(平成17年改正前商法)から改正された点も多くみられます。 計算関係書類の範囲もその1つとなります。計算関係書類の定義ですが、会社法施行規則2条3項11号では、株式会社についての、①成立の日における貸借対照表、②各事業年度に係る計算書類およ...
1.はじめに 会社法では、従来、株式会社では1000万円(平成17年改正前商法168条ノ4。以下、「旧商法」という)、有限会社では300万円(旧有限会社法9条)が少なくとも必要とされていた最低資本金制度が廃止されたのを筆頭に、株式会社の設立規制を大幅に緩和して、起業の容易化をはかっています。しかし、他方では、株主有限責任の原則は維持されていますから(会社法104条)、会社債権者にとって会社財産が唯一の引き当てであるこ...
6 業務提携の方法としての新株予約権の利用 会社法のもとでの新株予約権の利用類型について、前回(月刊商事法研究 No.29)に引き続き法的な観点から概観をすると、第5の類型として、資本・業務提携の方法としての新株予約権の利用事例を挙げることができます。これは、さらに新株予約権の発行会社がその引受会社の子会社となるケースも含み、その好例が西友によるウォルマートへの新株予約権の発行です。子会社化にまで進展...
V 資本の部の計数変動 1.総説 会社法は、貸借対照表における資本金・準備金・剰余金等の計数につき、原則として、いつでもその額を株主総会決議で変更できるという柔軟性を会社に与えています。たとえば、会社は、剰余金の額を減少させて準備金の額を増加させることが可能となりますが(会社451条)、この「利益の準備金組入れ」については現行商法に規定はなく、また、現行法上、資本金を減少させた場合、資本減少差益は、「...
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