商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

1 はじめに 株主総会における株主の議決権の代理行使が株式会社または特定の株主の勧誘に基づいて行われることがあります。これを委任状勧誘といいますが、株式会社が委任状の勧誘を行う場合、多くは代理人欄が空白のまま返送されてくるケースが多いといわれています。この場合は、当該会社は自ら議決権行使の代理人となることができませんので、会社から株主に対する、議決権行使代理人の斡旋(媒介)の申込みであると理解されています。したがって、...
1 はじめに 新会社法の下では定款自治が拡大され、株式会社の機関設計が柔軟化されたことは周知のとおりです。すなわち、すべての株式会社に要求される共通の機関設計は株主総会と取締役のみとされ(会326条1項)、その他の、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、三委員会および執行役等は会社の必要に応じて任意に設置できるものとされています(会326条2項)。それは新会社法が有限会社を廃止して、それを全株式譲...
1 はじめに 2006年6月に成立した金融商品取引法(以下、「金商法」と略します)により、上場会社を対象として、財務報告に係る内部統制の経営者による評価・報告と公認会計士等による監査を義務づける「内部統制報告制度」が導入されることとなりました。この内部統制報告制度は、2008年4月1日から始まる事業年度からの適用が予定されており(平成18年6月14日証券取引法改正附則15条参照)、本年2月には企業会計審議会から「財務報...
(高松高決平成18年11月27日金融・商事判例1265号14頁) 1 事実の概要 Y株式会社(原審債務者、相手方会社)(以下、Y会社という)は、平成15年12月18日に、有線テレビジョン放送事業等を事業目的として設立されました。同社の発行済株式総数は3140株、資本金は1億5700万円であり、取締役がY1〜Y4の4名で、そのうち代表取締役はY1です。X1〜X4(原審債権者、抗告人)はいずれもY会社の株主で、X1...
〈質問〉会社法のもとでは、取締役会を置くか置かないかは、会社の任意であると聞きました。会社規模の大小を問わず、いろいろな企業不祥事が連日報道されている昨今、中小企業であるわが社においても、後に後悔しないよう、経営機構の見直しが必要ではないかと社員一同話題になっております。取締役会設置会社と取締役会非設置会社とでは、会社業務の執行上どのような違いがあるのでしょうか。現実の問題として、どのような点に留意して、機関設計をすべきでしょうか。〈...
<質問> A株式会社は、夫が代表取締役社長、亡くなった先妻の子である長男、次男、三男が取締役であり、発行済株式総数500株のうち、夫が200株、妻の私が100株、長男が80株、次男と三男がそれぞれ50株、従業員などのその他の株主が20株を保有していましたが、夫が死亡しました。息子たちは、亡くなった社長の妻である私に何の連絡もせずに、取締役会を開催して、長男を代表取締役に選定しました。そして、その会議で、夫の退職弔慰金の支払額を...
1 特別清算の意義 特別清算とは、解散して清算中の株式会社(以下「清算株式会社」という)に清算の遂行に著しい支障を来たすべき事情または債務超過の疑いがあると認められる場合に、債権者や株主の利益を保護するため、申立により、裁判所の特別清算開始の命令で開始される会社法に基づく倒産処理手続です。 特別清算手続は、破産手続と同様に、会社の清算を目的とする手続ですが、破産手続においては、支払不能または債務超過が手続開始の...
1 はじめに 2 会社法上の罰則規制の変遷 3 会社法上の罰則規制の概要 4 会社法上の罰則の体系(以上36号) 5 刑罰を科すべき行為 (1)取締役等の特別背任罪(以上37号) (2)会社財産を危うくする罪(以上38号) (3)虚偽文書行使等の罪(以上39号) (4)預合いの罪(以上40号) (5)株式の超過発行...
1 はじめに 本件(大阪地裁平成18年3月20日判決(注1))は、1997年に多額の簿外債務の存在が発覚し、その後経営破綻に至った山一證券(A社)の元株主であるXらが、A社と監査契約を結んでいた中央監査法人(Y:本件裁判当時は中央青山監査法人、その後2006年9月にみすず監査法人に改称)に対し、平成1992年3月期から97年3月期までの各有価証券報告書のうち、簿外債務に関する重要な事項について虚偽の記載があるか、または...
1 はじめに わが国でも、MBO(Management Buy Out)の実施例が見られるようになってきました。ここにMBOとは、会社法上の用語ではなく、会社の経営陣が自社を買収する行為のことをさす経済用語のことです。 ところで、近時のMBOの事例を見ると、株式公開買付けを第1段階で行った上で、その後に対象会社の定款を変更して種類株式発行会社(会社法2条13号)とした上で、会社法により導入された...