商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2014/06/06 社外取締役・監査役と監査等委員会設置会社について

一はじめに平成25年11月29日、政府は｢会社法の一部を改正する法律案｣(以下｢改正案｣と略記)と｢会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣を閣議決定し、国会に提出しました。そもそも今回の会社法改正作業は、2010年2月に、法務大臣が法制審議会に対し、｢会社法制について、会社が社会的、経済的に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼...

2014/05/23 株式会社における株式の保有構造とガバナンス

一はじめに株式会社という法人の構成員である株主は、ガバナンスとの関係において、原則的に株主総会での議決権という重要な権利を有しています(会社法105条3項)。そして、株主が行使する総会議決権に基づき、株主総会は、(取締役会設置会社については)会社法所定の事項および定款に定められた事項について決議することができるとされ(会社法295条2項)、具体的には、取締役・監査役等の会社役員の選解任を行い(会社法329...

2014/05/09 反対株主の株式買取請求における買取価格(二)

－公開買付け後の組織再編に関する判例の動向－

※前回のレポート（反対株主の株式買取請求における買取価格(一)）は平成26年1月10日に公開されています。１．はじめに２．最高裁の立場の確認３．公開買付け後の組織再編 (１)事案の概要と決定要旨つぎに、公開買付けの後に組織再編が行われた事案である、(ｱ)日興コーディアル事件、(ｴ)パナソニック電工事件、および、(ｵ)三洋電機事件につい...

2014/04/25 会社分割等における債権者の保護等の改正の概要

一本稿の対象本誌では｢『会社法制の見直しに関する要綱』の解説｣を6回に分けて解説してきました(注1)。その後しばらく改正作業が止まっていましたが、平成25年11月29日に｢会社法の一部を改正する法律案｣および｢会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣(注2)として第185回国会に提出されました。この法案の基となった｢会社法制の見直しに関する要綱｣(注3)は、次の｢3...

2014/04/11 募集株式・募集新株予約権の発行等

一会社法改正法案提出までの経緯会社法は、平成17(2005)年の制定以来、ほとんど改正のないまま10年近くを経過しました。この間の会社法務を取り巻く環境はかなり変化があったため、全体的な見直しをすべきことが主張されていました。また制定当時は十分に意識されていない形で会社法の抜け道を悪用するような事例も生じており、実務的には判例による対応がされていても、立法的な手当ての必要性が指摘されていました。平成22(...

2014/03/28 ビッグデータビジネスの法的問題点

－パーソナルデ-タ利活用の新しいルール－

【質問】最近、鉄道会社が自社で収集・保有するIC乗車券の利用者の乗降履歴などの情報を、データ分析会社に販売したところ、これが利用者の個人情報やプライバシー保護などの観点から問題となりました。現在、個人に関する情報であるパーソナルデータを含むビッグデータのビジネスへの利活用が世界的に注目を集めており、わが国の一部の企業などで既にビッグデータの利活用が行われていますが、...

2014/03/14 共和証券株主総会決議取消請求事件

東京地判平成24・9・10，東京高判平成24・11・28，最一決平成25・10・10資料版商事法務356号30頁以下

一事実の概要平成23年4月4日当時、X(原告・控訴人・上告人兼上告受理申立人)は、Y(〔共和証券株式会社〕被告・被控訴人・被上告人兼相手方)の株式17万8000株を有していたところ、同日、夫のA(梅原馨共和証券会長〔享年76歳〕)が死亡したことにより、遺言によってAの有していたY株式88万株...

2014/02/21 譲渡制限株式の相続人等に対する会社からの売渡請求による自社株買戻し(下)

４譲渡制限株式の共同相続人に対する売渡請求を巡る問題点 (1) 譲渡制限株式の一般承継後の定款変更による売渡請求条項の追加前述のように、会社が譲渡制限株式の売渡請求を一般承継株主に対して行うには、定款に会社がその請求を行うことができる旨の定めがあることが必要ですが、この定款規定の設定時期について会社法には特段の制限が置かれていません。そのため、譲渡制限株式の一般承継の発生後に会社が定款を変...

2014/02/14 譲渡制限株式の相続人等に対する会社からの売渡請求による自社株買戻し(上)

１はじめに株主が死亡すると、その保有していた株式は当該株主の一身専属財産ではないため、相続放棄が行われない限り、当該株式が相続人に一般承継されます(民法896条本文)。これは、当該株式が譲渡制限株式であっても異なりません。相続による株式の移転は、譲渡ではないため、相続人は｢譲渡によって当該株式を取得する者｣に該当しないからです。株主が合弁会社の合弁当事会社である場合において、当該合弁会社が公開会社でない会...

2014/01/24 あるべき会計処理と会社および経営者らの法的責任

−大阪地判平成24年9月28日判時2169号104頁(三洋電機事件)

一はじめに会社により財務情報に関する不実の開示が行われた場合、課徴金納付命令の決定がなされたり、当該会社やその取締役等に対して、刑事責任または民事上の損害賠償請求が追及されることあり得ます。そのような責任等が追及された事例をみてみますと、問題とされた財務情報の不実開示が、架空循環取引、売上の先行計上や棚卸資産の過大計上などによる...

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