商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2014/11/07 取締役会議事録閲覧許可・謄写許可申立て事(大阪市VS関西電力事件)

(第一審)大阪地決平成25・6・19判例時報2214号109頁(認容〔抗告〕)(控告審)大阪高決平成25・11・8判例時報2214号105頁 (抗告棄却・追加申立て認容〔確定〕)

一事実の概要本件は、発行済株式総数9億3,873万3,028株の監査役設置会社(監査役会設置会社)であるY会社(関西電力株式会社〔原審・相手方、抗告審・抗告人〕)の株式8,374万7,966株(発行済株式総数の約9%)を有...

2014/10/24 支配株主の異動を伴う第三者割当型募集株式の発行と差止の可否

―仙台地決平成26年3月26日金融・商事判例1441号57頁(光通信対京王ズホールディングス事件決定)―

１．事案の概要 (１)本件債務者のY株式会社は、電気通信事業法による通信事業者の通信機器販売代理店業務等を営む東京証券取引所(東証)マザーズ市場上場会社で、同社株式は｢社債、株式等の振替に関する法律｣(社債等振替法)の128条1項に定める振替株式です。平成26年2月28日当時のY会社の発行可能株式総数は1...

2014/10/10 社外取締役の職務について

１．総論すでに筆者が本誌66号(注1)で紹介しましたように、今回の会社法改正では社外取締役の有効活用(設置の｢準｣義務化)が立法の一大眼目となっています。しかし、実務界においては、社外取締役制度の積極的受入れに対し、一抹の躊躇を示す気配もないわけではありません。その一因は、社外取締役とそれ以外の取締役(非社外取締役・社内取締役)の役割の違いについて法が何も語っていない点にあるのではないでしょうか。これでは、社外取締...

2014/09/19 全部取得時条項付種類株式制度を用いたスクイズアウトと株主総会決議の取消事由－東京地判平成26年4月17日金判1444号44頁(アムスク事件)

一はじめに本稿で紹介するアムスク事件は、上場会社では珍しく種類株主総会の決議の取消しが認められた事例であり、さらに、取消しの対象が全部取得条項付種類株式を利用したスクイズアウト(現金等の交付による少数株主の締出し)に関するものであったため、このまま取消しが確定しますと、一度成立したとされるスクイズアウト自体の効力が否定されかねないものです。スクイズアウトは、その中心的なものであるMBOを念頭に置...

2014/09/05 多重代表訴訟の導入等

※改正会社法の成立に伴い、上記カテゴリを「改正会社法の解説」に変更しました。一はじめに第185回国会(臨時会)に提出され、その後継続審議となっていた｢会社法の一部を改正する法律案｣は、同時に提出された｢会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣とともに、2014年6月20日に参議院本会議において可決・成立し、同年6月27日、｢会社法の一部を改正する法律｣(平成26年法...

2014/08/22 中小会社における相続と経営支配権の帰属

－会社法における事業承継対策を中心として－

＜質問＞私は、会社の創業者であり、会社の株式のほとんどを保有していますが、高齢であり、そろそろ息子に二代目社長として経営を引き継ごうと考えています。私の会社のような中小非公開会社では、相続関係が会社関係の紛争の基になることがあると聞きます。具体的にはどのような問題が起こるのでしょうか。また、注意すべき点があれば教えてください。＜回答＞ 1.相続紛争と事業承...

2014/08/08 完全子会社に対する救済融資等と親会社取締役の責任

福岡魚市場株主代表訴訟上告審判決－最高裁平成26年1月30日第一小法廷判決金融・商事判例1435号10頁、1439号32頁、判例時報2213号123頁、判例タイムズ1398号87頁、資料版商事法務360号42頁

1 事実の概要 (1) 当事者等 A社(株式会社福岡魚市場)は、農林水産大臣の許可を得て水産物及びその加工品の販売の受託、輸出入などを業とする株式会社です。B社(株式...

2014/07/25 取締役・代表取締役は｢労働者｣か

【質問】甲は、当社(乙株式会社)の取締役に就任後、代表取締役に就任し、当社在籍期間20年のうち約16年間に亘り、代表取締役として営業、経理業務のほか採用を含む労務管理等を担当していました。その後、代表取締役を辞任して代表権のない取締役になりましたが、半年程勤務した後、取締役を辞任し退社しました。甲は、退社後、当社に対して、取締役兼務従業員として当社退職金規程に基づく退職金及び未払賃金の支払いを請求してきま...

2014/07/11 キャッシュ・アウト関連の会社法改正

一本稿の目的・範囲この度の会社法改正において、現行法下で少数株主の締出し(スクイーズ・アウト)に使われている「全部取得条項付種類株式」及び「株式の併合」の制度の見直し、「特別支配株主の株式等売渡請求」の制度の新設、それに伴う「株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格」及び「全部取得条項付種類株式の取得・株式の併合・組織再編等の差止請求」の新設及び見直し、「売渡株式等の取得の無効の訴え」の新設がなされました...

2014/06/20 親会社による子会社株式等の譲渡に係る規律見直しおよび子会社少数株主保護のための施策

一はじめに｢会社法の一部を改正する法律案｣(以下、｢改正会社法案｣という。)は、親子会社に係る会社法の規律の見直し等を一つの柱とし、その一環として、親会社株主の利益保護の観点からする親会社による子会社株式等の譲渡に対する規律の見直しと、子会社の少数株主の利益保護を目的とする親子会社間の利益相反取引に係る開示規制強化を含んでいます。本稿では、これらを取り上げて概観し、実務上の留意点も含め検討を加え...

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