商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2014/09/19 全部取得時条項付種類株式制度を用いたスクイズアウトと株主総会決議の取消事由－東京地判平成26年4月17日金判1444号44頁(アムスク事件)

一はじめに本稿で紹介するアムスク事件は、上場会社では珍しく種類株主総会の決議の取消しが認められた事例であり、さらに、取消しの対象が全部取得条項付種類株式を利用したスクイズアウト(現金等の交付による少数株主の締出し)に関するものであったため、このまま取消しが確定しますと、一度成立したとされるスクイズアウト自体の効力が否定されかねないものです。スクイズアウトは、その中心的なものであるMBOを念頭に置...

2014/09/05 多重代表訴訟の導入等

※改正会社法の成立に伴い、上記カテゴリを「改正会社法の解説」に変更しました。一はじめに第185回国会(臨時会)に提出され、その後継続審議となっていた｢会社法の一部を改正する法律案｣は、同時に提出された｢会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣とともに、2014年6月20日に参議院本会議において可決・成立し、同年6月27日、｢会社法の一部を改正する法律｣(平成26年法...

2014/08/22 中小会社における相続と経営支配権の帰属

－会社法における事業承継対策を中心として－

＜質問＞私は、会社の創業者であり、会社の株式のほとんどを保有していますが、高齢であり、そろそろ息子に二代目社長として経営を引き継ごうと考えています。私の会社のような中小非公開会社では、相続関係が会社関係の紛争の基になることがあると聞きます。具体的にはどのような問題が起こるのでしょうか。また、注意すべき点があれば教えてください。＜回答＞ 1.相続紛争と事業承...

2014/08/08 完全子会社に対する救済融資等と親会社取締役の責任

福岡魚市場株主代表訴訟上告審判決－最高裁平成26年1月30日第一小法廷判決金融・商事判例1435号10頁、1439号32頁、判例時報2213号123頁、判例タイムズ1398号87頁、資料版商事法務360号42頁

1 事実の概要 (1) 当事者等 A社(株式会社福岡魚市場)は、農林水産大臣の許可を得て水産物及びその加工品の販売の受託、輸出入などを業とする株式会社です。B社(株式...

2014/07/25 取締役・代表取締役は｢労働者｣か

【質問】甲は、当社(乙株式会社)の取締役に就任後、代表取締役に就任し、当社在籍期間20年のうち約16年間に亘り、代表取締役として営業、経理業務のほか採用を含む労務管理等を担当していました。その後、代表取締役を辞任して代表権のない取締役になりましたが、半年程勤務した後、取締役を辞任し退社しました。甲は、退社後、当社に対して、取締役兼務従業員として当社退職金規程に基づく退職金及び未払賃金の支払いを請求してきま...

2014/07/11 キャッシュ・アウト関連の会社法改正

一本稿の目的・範囲この度の会社法改正において、現行法下で少数株主の締出し(スクイーズ・アウト)に使われている「全部取得条項付種類株式」及び「株式の併合」の制度の見直し、「特別支配株主の株式等売渡請求」の制度の新設、それに伴う「株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格」及び「全部取得条項付種類株式の取得・株式の併合・組織再編等の差止請求」の新設及び見直し、「売渡株式等の取得の無効の訴え」の新設がなされました...

2014/06/20 親会社による子会社株式等の譲渡に係る規律見直しおよび子会社少数株主保護のための施策

一はじめに｢会社法の一部を改正する法律案｣(以下、｢改正会社法案｣という。)は、親子会社に係る会社法の規律の見直し等を一つの柱とし、その一環として、親会社株主の利益保護の観点からする親会社による子会社株式等の譲渡に対する規律の見直しと、子会社の少数株主の利益保護を目的とする親子会社間の利益相反取引に係る開示規制強化を含んでいます。本稿では、これらを取り上げて概観し、実務上の留意点も含め検討を加え...

2014/06/06 社外取締役・監査役と監査等委員会設置会社について

一はじめに平成25年11月29日、政府は｢会社法の一部を改正する法律案｣(以下｢改正案｣と略記)と｢会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案｣を閣議決定し、国会に提出しました。そもそも今回の会社法改正作業は、2010年2月に、法務大臣が法制審議会に対し、｢会社法制について、会社が社会的、経済的に重要な役割を果たしていることに照らして会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼...

2014/05/23 株式会社における株式の保有構造とガバナンス

一はじめに株式会社という法人の構成員である株主は、ガバナンスとの関係において、原則的に株主総会での議決権という重要な権利を有しています(会社法105条3項)。そして、株主が行使する総会議決権に基づき、株主総会は、(取締役会設置会社については)会社法所定の事項および定款に定められた事項について決議することができるとされ(会社法295条2項)、具体的には、取締役・監査役等の会社役員の選解任を行い(会社法329...

2014/05/09 反対株主の株式買取請求における買取価格(二)

－公開買付け後の組織再編に関する判例の動向－

※前回のレポート（反対株主の株式買取請求における買取価格(一)）は平成26年1月10日に公開されています。１．はじめに２．最高裁の立場の確認３．公開買付け後の組織再編 (１)事案の概要と決定要旨つぎに、公開買付けの後に組織再編が行われた事案である、(ｱ)日興コーディアル事件、(ｴ)パナソニック電工事件、および、(ｵ)三洋電機事件につい...

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