商事法研究リポート


MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2020/11/13 中小企業の事業承継－社外の第三者への事業引継ぎ－
１ はじめに 中小企業の多くにおいて後継者が不在であるといわれています。令和2年3月に公表された中小企業庁｢中小M&Aガイドライン－第三者への円滑な事業引継ぎに向けて－｣(以下｢中小M&Aガイドライン｣といいます。）によると、令和7(2025)年までに、平均引退年齢である70歳を超える中小企業(小規模事業者を含む)の経営者は、約245万人、そのうち約半数の約127万人が後継者未定と見込まれる、とのことです(注...
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2020/10/23 合同会社における業務執行社員の対立と会社の解散・社員の除名
１ はじめに 合同会社は、平成17(2005)年の会社法制定によって導入された制度です。合同会社は設立件数も増えていますが、社員間の対立が法的争いへと発展するケースも見られます。設問の事例は業務執行社員が2人の二人会社ですが、一度社員間の対立が起こると会社の存続を危うくするほど深刻な対立が生じるおそれもあります。会社設立時には争いが起こることまで想定していないことが多いですが、本稿を参考にしてどのような争いが...
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2020/10/09 新型コロナ禍における企業の対応(CSR活動を中心に)
１ 2020年の企業のCSR活動の特徴 CSR(Corporate Social Responsibility)は、｢企業の社会的責任｣等と訳されます。企業のCSR活動とは、｢持続可能な社会の実現に向けた企業の社会貢献活動｣を指し、有害物質・汚水・汚泥の除去・植林活動等の｢環境保護｣、イベント活動の支援や文化財の保全活動等の「文化支援」、性別や国籍による採用・昇進・職域等の差別撤廃、労働時間・...
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2020/09/25 議決権の代理行使 ～非株主の弁護士に議決権の代理行使を認めた裁判例を参考に～
１．はじめに 近時、ハイブリッド型バーチャル株主総会に関する経済産業省の実務指針が公表され、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、バーチャルオンリー型株主総会についても議論がなされるに至り、株主総会のあり方が問われています。 そのような中で、従来からの株主総会に関する論点である非株主の弁護士による議決権の代理行使の可否につき、議決権行使を認めた珍しい判決（札幌地判平成31年1月31日判タ1467号249頁...
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2020/09/11 計算書類・有価証券報告書と定時株主総会 ～新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う措置～
Ⅰ 有価証券報告書の提出義務と定時株主総会 大会社は会計監査人設置会社なので、定時株主総会に提出される計算書類とその附属明細書は、その総会前に公認会計士または監査法人である会計監査人の会計監査報告を得ておくことが必要です。それに加えて、監査役会設置会社であれば監査役会、監査等委員会設置会社であれば監査等委員会、そして指名委員会等設置会社であれば監査委員会（以下「監査役会等」という）の、それぞれ監査報告が必要で...
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2020/08/21 ＜法律相談＞ 　昨年12月4日に成立した改正会社法では、取締役の報酬等に関する規制が見直されたと聞いています。そのポイントをわかりやすく解説して下さい
1 改正の趣旨 取締役ら各種の会社役員には、報酬等として、これまでは固定額が金銭で支給されるのが一般的でした。しかし、報酬には取締役らが適切に職務を執行するうえでの動機付け(インセンティブ)となる重要な機能もあり、近年では業績に連動した報酬等も支給されています。取締役の報酬は、固定額が高すぎると会社の業績を高めようとする経済的動機が欠ける反面、短期的な業績に連動する報酬の割合が高すぎると経営の安定性やリスクが...
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2020/07/17 「経営者保証に関するガイドライン」および「事業承継時に焦点を当てた 「経営者保証に関するガイドライン」の特則」を利用するための実務対応の考察
１．はじめに 少し前の集計結果となりますが、中小企業庁がとりまとめた2016年6月時点の我が国の全企業者数は、358.9万者存在し、その99.7％を中小企業・小規模事業者(以下、本稿では｢中小企業等｣といいます。）が占めています(注1)。この中小企業等が抱える問題の一つに、後継者不足に伴う事業承継の問題があります。例えば、2025年において経営者が70歳(＝経営者の平均引退年齢とされている年齢)を超える中小企業等が2...
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2020/05/12 新型コロナウイルス感染症とハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド
第１ はじめに 2020年4月7日、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大を防止するため、新型インフルエンザ等対策特別措置法32条1項に基づき、緊急事態宣言が発出され、本稿執筆時点(2020年5月1日時点)では、5月6日までの緊急事態宣言が延長される見込みとなっています。 例年6月には、多くの上場会社が定時株主総会を開催していますが、株主が会場に集まり開催される株主総会(以下｢リアル総...
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2020/04/20 新型コロナウイルス対策と株主総会の開催
１．はじめに 2019(令和元)年末に中華人民共和国湖北省武漢市で感染が広がった新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が世界中で猛威を振るっています。2020(令和2)年2月初旬のダイヤモンドプリンセス船内における集団感染が発見されてから日本における感染者増加の危機感が強まってきました。日本政府は、新型コロナウイルス感染症対策本部が決定した｢新型コロナウイルス感染症対策の基本方針｣(2020年2月25日)の4(...
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2020/04/17 コインハイブ事件について −東京高判令和2年2月7日LEX /DB25564865の検討−
Ⅰ はじめに 2020年2月7日、東京高裁は、閲覧者のPC等の処理能力を無断で使用し、暗号資産（仮想通貨）のマイニング（ネットワーク上に分散されて保存されている仮想通貨の取引台帳のデータと取引履歴のデータの整合性をとるための演算作業をコンピューターリソースを使って行い、演算が成功した場合に、その報酬として当該仮想通貨の新規発行を受けるという一連の行為のことをいいます）をするプログラムコードをウェブサイトに設置...
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