商事法研究リポート

MJS税経システム研究所・商事法研究会の顧問・客員研究員による商事法関係の論説、重要判例研究や法律相談に関する各種リポートを掲載しています。

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2012/05/11親会社による子会社株式等の譲渡に対する規律見直しおよび子会社少数株主の保護の概要

一はじめに本稿は、法務省民事局参事官室が平成23年12月14日に公表した｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(以下、｢中間試案｣という。)の取り上げる項目のうち、｢第2部親子会社に関する規律｣の第1・2｢親会社による子会社の株式等の譲渡｣と、第2・1｢親会社等の責任｣および同2｢情報開示の充実｣について概観し、検討を加えようとするものです。前者は、親会社の株主・社員の保護という側面を扱った提案で...

2012/04/20｢親会社株主の保護-多重代表訴訟｣の解説

一はじめに（１）本稿の対象本稿では、平成23年12月に法務省民事局参事官室より公表された｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(以下、｢中間試案｣といいます。)の中から、｢第二部親子会社に関する規律｣の｢第一親会社株主の保護｣で取り上げられている多重代表訴訟について、法務省民事局参事官室による｢会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明｣(以下｢補足説明｣といいます。)を参考に...

2012/04/06資金調達の場面における企業統治の在り方の概要

一はじめに今回は、法制審議会会社法制部会(以下｢部会｣といいます。)がとりまとめ、平成23年12月7日に公表された｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(以下｢中間試案｣といいます。)のうち、｢第1部企業統治の在り方｣の｢第3 資金調達の場面における企業統治の在り方｣をとりあげます。なお、法務省民事局参事官室から公表されている｢会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明｣(以下｢補足説明｣...

2012/03/16会社分割等における債権者の保護、その他の提案の概要

一．本稿の対象法務省民事局参事官室｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(平成23年12月)(以下、中間試案という)は、改正の対象を第1部～第3部と3つに分けて検討しています。このうち、本稿で取り扱うのは、｢第2部親子会社に関する規律｣の中で｢第6 会社分割等における債権者の保護｣、および、｢第3部その他｣です。本稿では、その内容を中間試案とその補足説明を元に解説します(注1)。 ...

2012/03/02｢キャッシュ・アウト・組織再編における株式買取請求・組織再編等の差止請求｣の概要と検討(2)

一本稿の目的本稿は、前回に引き続き平成23年12月14日に法務省民事局参事官室より公表された｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(12月7日の第一次案の字句の修正等がされています。商事法務1952号等で見ることができます。以下、｢中間試案｣とします)の第4 組織再編における株式買取請求及び第5 組織再編等の差止請求を｢会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明｣(以下、｢補足説明｣とします...

2012/02/17｢取締役会の監督機能｣と｢監査役の監査機能｣の概要

１はじめに平成23年12月7日、法制審議会会社法制部会がとりまとめた｢会社法制の見直しに関する中間試案｣(以下｢中間試案｣と記します)が公表されました。現行の会社法は平成17年に成立し、平成18年5月から施行されていますが、当初かなり当惑の目をもって学界や実務界で迎えられたこの会社法も、施行以来5年を超え、相当程度にわが国に定着してきた感がいたします。しかし、企業統治のあり方に関し、経営者からの影響を受け...

2012/02/03｢キャッシュ・アウト・組織再編における株式買取請求・組織再編等の差止請求｣の概要と検討(1)

１本稿の目的本稿では、平成23年12月7日に法務省民事局参事官室より公表された「会社法制の見直しに関する中間試案｣(以下、｢中間試案｣とします)の第3 キャッシュ・アウトを｢会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明｣(以下、「補足説明｣とします)に基づいて解説します(ともに全文は総務省が運営するポータルサイトのe-Gov(イーガブ)でPDFの提供がされています)。平成24年1月31日までの意見募集がなされ...

2012/01/20累積未払優先配当金の削減とその方法

【質問】当社は、電子部品や産業ロボット等の製造・販売等を業として営む非上場の株式会社(資本金2億円)ですが、定款には、｢その発行する株式の譲渡による取得について会社の承認を要する｣旨の定めがありません。また、また単元株式に関する定めも置かれていません。当社は種類株式発行会社でして、平成19年7月に資金繰り確保のため、当社の事業内容の将来性に注目してくれた中小企業ファンドA社とB社に対し、社債に類似した株主総会決議事...

2012/01/06集団的消費者被害救済制度について

１．はじめに近年、消費者被害は社会経済の構造変化に伴って複雑化・多様化の傾向を見せている一方で、そうした消費者被害は、個々の消費者による個別の訴えによっては適切な救済を図ることが困難なものが少なくありません。そうした現状を踏まえ、内閣府や消費者庁等では、とくに消費者が集団的に被害を被った場合の救済に関して、従前から調査研究を行ってきていましたが、2010年9月、消費者庁において｢集団的消費者被害救済制度研究会報告書(注1)(...

2011/12/16企業におけるメンタルヘルス問題の最新状況と労働者の休職・復職をめぐる実務の動向

１．はじめに国内外の経済環境がますます厳しさを増すなか、仕事や雇用への不安やストレスを感じ、心の健康(メンタルヘルス)を蝕み、精神疾患を患う労働者が増加しています。これまで以上にメンタルヘルス対策は企業が取り組むべき課題として重要性を増しています。企業として、メンタル不調に陥る労働者が発生した場合には速やかに適切な対応を取る必要がありますが、最近増えてきているのがメンタル不調を理由に休職する労働者への対応の問題です。 ...

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